資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理

好順佳集團
2024-11-15 09:01:26
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內(nèi)容摘要：資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理流程資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理通常需要以下步驟：第一步：有資質(zhì)的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質(zhì)通過公司...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理流程

資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理通常需要以下步驟：

第一步：有資質(zhì)的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質(zhì)通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司。
第二步：收購企業(yè)和標的公司就全資子公司100%的股權簽署股權轉讓協(xié)議，已經(jīng)獲得資質(zhì)的子公司轉為收購企業(yè)的全資子公司。
第三步：收購企業(yè)和其有資質(zhì)的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質(zhì)轉移至收購企業(yè)名下。

需要注意的是，整個過程要嚴格遵守相關政策法規(guī)，如《住房和城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）等文件。

資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理所需材料

辦理資質(zhì)企業(yè)吸收合并所需材料如下：

本市企業(yè)之間資質(zhì)重組、合并、分立第一步所需材料：
- 企業(yè)合并（含吸收合并及新設合并）
  - 《分立合并企業(yè)資質(zhì)信息申請表》（網(wǎng)上申請）
  - 申請報告（需說明公司現(xiàn)有資質(zhì)及吸收合并情況）
  - 工商營業(yè)執(zhí)照復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 企業(yè)資質(zhì)證書復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 加蓋工商部門印章的企業(yè)章程復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 被吸收企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注銷證明（暫時無法注銷的，請在申請報告中明確）
  - 改制、重組、分立等方案復印件
  - 企業(yè)股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復印件（國有企業(yè)）
  - 原企業(yè)法律承續(xù)（含債權債務）或分割情況的說明材料（需所有企業(yè)共同簽署）
- 國有企業(yè)改制
  - 《分立合并企業(yè)資質(zhì)信息申請表》（網(wǎng)上申請）
  - 申請報告（需說明公司現(xiàn)有資質(zhì)及改制情況）
  - 工商營業(yè)執(zhí)照復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 企業(yè)資質(zhì)證書復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 加蓋工商部門印章的企業(yè)章程復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 企業(yè)上級行政主管部門（或母公司）或國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批復文件復印件
  - 改制、重組、分立等方案復印件
  - 企業(yè)股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復印件（國有企業(yè)）
    - 原企業(yè)法律承續(xù)（含債權債務）或分割情況的說明材料（需所有企業(yè)共同簽署）
- 企業(yè)外資退出
  - 《分立合并企業(yè)資質(zhì)信息申請表》（網(wǎng)上申請）
  - 申請報告（需說明公司現(xiàn)有資質(zhì)及外資退出情況）
  - 工商營業(yè)執(zhí)照復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 企業(yè)資質(zhì)證書復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 加蓋工商部門印章的企業(yè)章程復印件（含所涉及的所有企業(yè)）
  - 企業(yè)股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復印件（國有企業(yè)）
    - 企業(yè)性質(zhì)由外資變?yōu)閮?nèi)資的，需提供外商投資批準證書注銷證明
第二步所需材料：
- 原企業(yè)《建設工程企業(yè)資質(zhì)證書注銷審核表》（網(wǎng)上申請）
- 新企業(yè)《建設工程企業(yè)資質(zhì)證書變更審核表》（網(wǎng)上申請）
- 新企業(yè)所有資質(zhì)的《企業(yè)資質(zhì)申請表》（網(wǎng)上申請）（如原企業(yè)保留資質(zhì)的，也需填報遞交）
- 《建設工程企業(yè)資質(zhì)變更受理信息采集表》（部網(wǎng)下載）（僅部批資質(zhì)）

資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理注意事項

辦理資質(zhì)企業(yè)吸收合并時，需要注意以下要點：

辦理房產(chǎn)、土地過戶注意要點：
- 應考慮吸收合并企業(yè)是否為國有企業(yè)，若為國有企業(yè)，不動產(chǎn)中心可能要求提供國資委關于吸收合并的批復文件，但實務中批復文件受批準層級的影響并不一定容易取得，此時需要取得吸收合并實施單位上級主管部門的協(xié)助以便順利推進。
- 在財務調(diào)查階段應查明需過戶土地上有沒有尚未確權的房產(chǎn)，若未確權，則需辦理房產(chǎn)證后過戶，實務中可能因為歷史資料不齊全的問題導致無法辦理房產(chǎn)證，此時需要與當?shù)囟悇?、工商部門協(xié)調(diào)，不動產(chǎn)變更是否為吸收合并工商變更的前置條件，以便調(diào)整吸收合并方案。
- 測算土地開發(fā)強度有沒有達到不動產(chǎn)登記中心要求，若沒有達到，則需要走行政審批流程。
- 若需要測繪，則需提前向不動產(chǎn)登記中心提交測繪的申請，一般需5-20個工作日。
辦理被吸收方稅務注銷注意要點。

成功的資質(zhì)企業(yè)吸收合并案例

以下是一些成功的資質(zhì)企業(yè)吸收合并案例：

10月23日，美的集團擬發(fā)行通過發(fā)行A股股份吸收合并小天鵝公司，之后小天鵝將退市，實現(xiàn)兩家上市公司的資產(chǎn)整合，并同步解決小天鵝B股問題。本次項目是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的案例。
近日，盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶通過吸收合并的方式獲取機電工程施工總承包一級資質(zhì)項目順利啟動，并完成服務成果的交付。在吸收合并的情況下，原來擁有資質(zhì)的企業(yè)會選擇注銷或被要求注銷，資質(zhì)被收購企業(yè)吸收。于此同時，根據(jù)目前的實踐情況，由于資質(zhì)一般是建筑企業(yè)的重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，且被吸收的企業(yè)或原企業(yè)之后會被注銷，因此在流程文件上往往會要求后續(xù)擁有資質(zhì)的企業(yè)承繼被吸收企業(yè)的債務，且一般是概括承受，不僅包括和資產(chǎn)有關的債務，也包括在建項目、已建項目的后續(xù)維護、企業(yè)的人事員工接受等，其效果和完全收購一家企業(yè)股權的法律后果一致，需要收購方全面承擔被吸收企業(yè)的債務。

資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理的相關政策法規(guī)

與資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理相關的政策法規(guī)主要包括：

根據(jù)新《公司法》第五十九條第七項規(guī)定，股東會行使對公司合并作出決議的職權；第六十六條第三款規(guī)定，股東會作出公司合并的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；第一百七十二條規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責。
《關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）中提到，支持公司采取多種方式合并分立重組，支持各類企業(yè)合并分立重組，支持公司自行選擇重組公司類型，支持公司同時辦理重組登記，支持公司自主約定注冊資本數(shù)額，支持公司自主約定股東出資份額，支持分公司辦理隸屬關系變更，支持有限責任公司股權承繼，支持公司一次性申請多項變更登記等。