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企業(yè)合并后資質(zhì)

好順佳集團(tuán)
2024-11-15 08:58:41
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內(nèi)容摘要：企業(yè)合并后資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定企業(yè)合并后資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定較為復(fù)雜，涉及多個(gè)部門規(guī)章和通知?！督ㄖI(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》：明確了企業(yè)在合并等情...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

無資質(zhì)、有風(fēng)險(xiǎn)、早辦理、早安心，企業(yè)資質(zhì)就是一把保護(hù)傘。好順佳十年資質(zhì)許可辦理經(jīng)驗(yàn)，辦理不成功不收費(fèi)！點(diǎn)擊咨詢

企業(yè)合并后資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定

企業(yè)合并后資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定較為復(fù)雜，涉及多個(gè)部門規(guī)章和通知。

《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》：明確了企業(yè)在合并等情況下資質(zhì)的管理要求。

《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》：進(jìn)一步細(xì)化了工程勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理企業(yè)及招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)在重組、合并、分立后涉及資質(zhì)重新核定辦理的有關(guān)要求，簡化辦理程序，方便服務(wù)。

例如，施工總承包特級資質(zhì)企業(yè)在合并時(shí)就有特定的規(guī)定。同時(shí)，企業(yè)因發(fā)生合并申請資質(zhì)核定的，需對企業(yè)資產(chǎn)、人員及相關(guān)法律關(guān)系等情況進(jìn)行考核。

企業(yè)合并后資質(zhì)的變更流程

企業(yè)合并后資質(zhì)變更需要遵循一定的流程和準(zhǔn)備相關(guān)材料。

需要提交申請報(bào)告，說明公司現(xiàn)有資質(zhì)及子母公司吸收合并情況。

要取得企業(yè)遷出地工商注冊所在地省級住房城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門同意資質(zhì)變更的書面意見，加蓋原建設(shè)行政管理部門公章或行政許可專用章或資質(zhì)審批專用章的同意遷出函。

還需準(zhǔn)備工商檔案機(jī)讀材料、具有資質(zhì)企業(yè)的《企業(yè)資質(zhì)申請表》、工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、企業(yè)資質(zhì)證書復(fù)印件、加蓋工商部門印章的企業(yè)章程復(fù)印件、改制、重組、分立等方案復(fù)印件、企業(yè)股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復(fù)印件（國有企業(yè)）、原企業(yè)法律承續(xù)（含債權(quán)債務(wù)）或分割情況的說明材料、注冊執(zhí)業(yè)人員的身份證明和注冊執(zhí)業(yè)證書等材料。

被吸收企業(yè)未辦理工商注銷登記的，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證書。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定申請換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書；逾期未注銷或未提出換證申請的，其資質(zhì)證書作廢。

企業(yè)合并后資質(zhì)的保留與整合案例

在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，可按照有關(guān)規(guī)定簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核注冊資本、注冊人員等基本條件后，直接進(jìn)行證書變更”。

例如，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)吸收合并，即一個(gè)企業(yè)吸收另一個(gè)企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)新設(shè)合并，即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個(gè)新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)的，在符合條件的情況下可以進(jìn)行資質(zhì)的保留與整合。

不同行業(yè)企業(yè)合并后資質(zhì)的處理差異

對于工程勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理企業(yè)及招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)等建設(shè)工程類企業(yè)的資質(zhì)，一般來說，如果原有企業(yè)的資質(zhì)注銷，新的企業(yè)可以采用簡化的審批手續(xù)，在審核注冊資本、注冊人員等基本條件后，直接進(jìn)行證書變更。

具體的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和要求可以在住房城鄉(xiāng)建設(shè)部網(wǎng)站上獲取。

企業(yè)合并后資質(zhì)的法律風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對

企業(yè)合并中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)之一是企業(yè)合并程序風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)入企業(yè)合并實(shí)體事項(xiàng)前，應(yīng)注意把握合并程序的合法、合規(guī)性，具體可從內(nèi)部、外部兩方面入手。

內(nèi)部方面，要關(guān)注是否經(jīng)過股東會/股東大會合法、有效的決議。企業(yè)合并事項(xiàng)屬于公司重大經(jīng)營決策，需要經(jīng)過股東會/股東大會決議，并且該決議應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及公司章程的規(guī)定，特別是股東會/股東大會召集程序、表決程序（如必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）。如果企業(yè)合并（包括吸收合并中，另一企業(yè)的解散）沒有經(jīng)過股東會/股東大會決議，或者股東會/股東大會決議無效、不成立或存在重大瑕疵被撤銷，將無法進(jìn)行企業(yè)合并，或者企業(yè)合并后發(fā)現(xiàn)決議存在前述問題的，將可能會恢復(fù)原狀或?qū)ο嚓P(guān)股東進(jìn)行賠償。

在吸收合并方式轉(zhuǎn)移建筑資質(zhì)時(shí)，應(yīng)注意避免一些風(fēng)險(xiǎn)，如過程中建筑資質(zhì)施工應(yīng)保持合法有效；向子公司轉(zhuǎn)移資質(zhì)時(shí)，應(yīng)同時(shí)進(jìn)行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)和人員的轉(zhuǎn)移，使得子公司凈資產(chǎn)和注冊人員指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求；收購企業(yè)凈資產(chǎn)和注冊人員指標(biāo)應(yīng)符合資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求等。