新公司收購其他公司的資質(zhì)

新公司收購其他公司資質(zhì)的流程

一般流程

• 對于建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓，若涉及企業(yè)名稱變更，應(yīng)向主管部門提出變更申請，主管部門將變更證明材料報國務(wù)院建設(shè)主管部門，由國務(wù)院主管部門辦理變更手續(xù)。
• 企業(yè)工商注冊地主管部門辦理變更手續(xù)，并在辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)后將變更結(jié)果報國務(wù)院建設(shè)主管部門備案。
• 準(zhǔn)備相關(guān)材料，如工商營業(yè)執(zhí)照正本、副本及加蓋公章；公司章程；法定代表人身份證明；授權(quán)委托書；被收購公司營業(yè)執(zhí)照正本、副本及加蓋公章；交易價格及支付方式；其他相關(guān)材料。
• 提交申請材料，相關(guān)部門對企業(yè)進(jìn)行審批，領(lǐng)取《受理通知書》。
• 在指定媒體上公告，公告期為30天。
• 領(lǐng)取《受理通知書》，提交工商變更登記申請，相關(guān)部門對企業(yè)進(jìn)行審批，領(lǐng)取《準(zhǔn)許變更通知書》。
• 提交稅務(wù)登記申請，領(lǐng)取《準(zhǔn)許稅務(wù)登記通知書》。
• 對于上市公司，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到50%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
• 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并應(yīng)將公司收購報告書同時提交證券交易所。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；收購人需要變更收購要約中的事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。
• 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
• 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。
• 收購含有建筑資質(zhì)證書的公司，需經(jīng)歷稅務(wù)變更和資質(zhì)變更。買賣雙方簽訂建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照合同約定，付款，并提交工商股權(quán)變更，資質(zhì)變更及安許證的變更。

新公司收購資質(zhì)的注意事項

通用注意事項

• 資質(zhì)時效性問題：企業(yè)資質(zhì)通常有時間限制，需注意公司資質(zhì)的有效期限，以免發(fā)生過期失效的問題。
• 資質(zhì)審查問題：對于“殼公司”，即使通過審核，也可能需要一定期限才能重新審核，可能達(dá)不到審核標(biāo)準(zhǔn)。
• 收購資質(zhì)前，企業(yè)應(yīng)提前了解施工資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的市場價格，尤其是當(dāng)?shù)卣摺?/li>
• 收購前，應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，檢查企業(yè)資質(zhì)是否齊全，企業(yè)有無債權(quán)債務(wù)，是否在有效期內(nèi)等。
• 與出讓方簽訂合同時，需要在協(xié)議中明確轉(zhuǎn)讓的價格、稅費的變更以及雙方的責(zé)任。
• 資質(zhì)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)歷營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全許可證等三個證書的變更，企業(yè)需提前備料。
• 將相關(guān)材料上交當(dāng)?shù)刂鞴軝C關(guān)審查。符合要求的，批準(zhǔn)頒發(fā)新的資格證書，完成資質(zhì)轉(zhuǎn)移事宜。

不同行業(yè)的注意事項

• 電力工程施工總承包資質(zhì)：
  • 收購資質(zhì)前，企業(yè)應(yīng)提前了解施工資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的市場價格，尤其是當(dāng)?shù)卣摺?/li>
  • 收購前，應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，檢查企業(yè)資質(zhì)是否齊全，企業(yè)有無債權(quán)債務(wù)，是否在有效期內(nèi)等。
  • 與出讓方簽訂合同時，需要在協(xié)議中明確轉(zhuǎn)讓的價格、稅費的變更以及雙方的責(zé)任。
  • 資質(zhì)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)歷營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全許可證等三個證書的變更，企業(yè)需提前備料。
  • 將相關(guān)材料上交當(dāng)?shù)刂鞴軝C關(guān)審查。符合要求的，批準(zhǔn)頒發(fā)新的資格證書，完成資質(zhì)轉(zhuǎn)移事宜。
• 公路路基工程資質(zhì)：
  • 證章有效期問題：證章是公司的重要證件，資質(zhì)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，可能需要進(jìn)行證章的年檢或延續(xù)，存在一定風(fēng)險。
  • 債務(wù)風(fēng)險：轉(zhuǎn)讓公司若有大量債務(wù)，收購方可能需要背負(fù)，在收購時需謹(jǐn)慎。
  • 違法行為影響：收購的公司若存在過違法行為，可能影響工程承包，導(dǎo)致企業(yè)無法正常開工。
• 機電安裝一級資質(zhì)：
  • 證章有效期問題：證章，其實就是公司的各種證件，是能夠開展生產(chǎn)經(jīng)營的重要材料。如果資質(zhì)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，還需要去進(jìn)行證章的年檢或延續(xù)，這也是需要注意的一大風(fēng)險。
  • 債務(wù)風(fēng)險：如果轉(zhuǎn)讓公司經(jīng)營期間，留下了大量的債務(wù)，則需要收購方背負(fù)。這樣的話，當(dāng)債權(quán)人尋找償還人的時候，就需要花費大筆費用去還清債務(wù)。
  • 違法行為影響：如果收購的公司，存在過違法行為，則會影響工程承包。且由于違法行為，還可能導(dǎo)致企業(yè)無法正常開工。

成功的新公司收購其他公司資質(zhì)案例

寶延風(fēng)波

深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票。9月29日，上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實業(yè) %、 %和 %的股份，合計持有 %。9月30日，寶安繼續(xù)增持延中實業(yè)的股票，持股比例達(dá)到 %。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票，在一切準(zhǔn)備就緒的情況下，向延中實業(yè)公開宣戰(zhàn)。這是1993年國慶節(jié)的前夕。1993年的寶延事件，深圳寶安集團(tuán)通過二級市場購買延中股票達(dá) %，而成為公司第一大股東。由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河，成為中國證券市場首例通過二級市場收購達(dá)到成功控制一家上市公司的案例。

申華競購案

寶延風(fēng)波平息沒多久，深萬科(000002)發(fā)布公告，深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)5%股份?！吨袊C券報》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權(quán)萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議--告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，其中對萬科參股申華大加指責(zé)。王石雖對此并不認(rèn)同，但其實在1993年末萬科就已經(jīng)開始減持申華的股票。1993年底，申華工貿(mào)持股 %，依然是第一大股東，萬科持股比例已經(jīng)降為 %。在后來的兩年中，萬科繼續(xù)減持，直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年，申華工貿(mào)及瞿建國等與上海太陽海設(shè)備有限公司發(fā)生股權(quán)糾紛，申華工貿(mào)退出但太陽海也沒有進(jìn)入申華實業(yè)，而1995年瞿建國以 %的持股比例，儼然位居第一大股東之列。此時申華實業(yè)的股權(quán)分散的程度已經(jīng)到達(dá)歷史最低點。在1996年底，金融大廈即將封頂之時，廣州三新公司在二級市場大量買進(jìn)該公司股票，接連二次"舉牌"公告，并引發(fā)"申華"公司董事會的內(nèi)部決裂。七名董事要求接納"三新"公司的四名新董事，并與董事長反目。在此關(guān)鍵時刻，作為國內(nèi)最大的證券公司之一--"君安證券"公司登場入駐，先后持流通股15%，成為無法抗?fàn)幍牡谝淮蠊蓶|君安入住申華后，派來年富力強的年輕管理人員，瞿建國仍是董事長，但離開管理第一線。1998年7月，君安高層出事后，瞿建國在管理層的一致要求下，重新掌控申華。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團(tuán)江西科環(huán)集團(tuán)時與君安產(chǎn)生分歧，臨時股東大會上該項收購提案未被通過，最后瞿通過分拆收購的方式得以實現(xiàn)。一時間，君申之爭成了市場競相關(guān)注的焦點。

新公司收購資質(zhì)的法律規(guī)定

收購公司的條件

• 客體條件：收購針對的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票。可轉(zhuǎn)換公司債券也可視為公司收購的特殊客體。上市公司收購須借助證券交易場所完成。
• 主體條件：收購人應(yīng)具備一定的實力，如明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、處于發(fā)展或成熟時期、強大的融資能力和管理團(tuán)隊。
• 目的條件：收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學(xué)術(shù)界有不同觀點。不應(yīng)以商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)代替法律標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《證券法》規(guī)定，持有公司股份5%以上的股東，通過證券交易所買進(jìn)或賣出上市公司股票達(dá)到一定比例的，要受上市公司收購規(guī)則的約束。
• 規(guī)則條件：證券法律制度以保護(hù)社會公眾投資者利益作為基本理念，國家會對可能形成經(jīng)濟(jì)壟斷或消減市場競爭程度的公司收購行為進(jìn)行干預(yù)和規(guī)范，從而形成了上市公司收購上的一系列特殊規(guī)則。

新公司收購資質(zhì)后的整合策略

了解被收購公司

在收購一家公司之前，必須先了解被收購公司的文化和業(yè)務(wù)。這有助于企業(yè)管理者更好地理解被收購公司的員工和業(yè)務(wù)，從而更好地整合兩家公司。企業(yè)管理者可以通過與被收購公司的員工進(jìn)行交流、參加被收購公司的業(yè)務(wù)會議等方式來了解公司的文化和業(yè)務(wù)。

制定整合計劃

在了解被收購公司的文化和業(yè)務(wù)后，企業(yè)管理者需要制定整合計劃。整合計劃應(yīng)該包括兩家公司的整合目標(biāo)、整合策略、整合時間表等。在制定整合計劃時，企業(yè)管理者需要考慮兩家公司的文化差異、業(yè)務(wù)流程、員工隊伍等因素，以確保整合計劃的有效性。

整合文化和業(yè)務(wù)流程

在整合計劃制定后，企業(yè)管理者需要整合兩家公司的文化和業(yè)務(wù)流程。在整合過程中，企業(yè)管理者需要確保兩家公司的文化和業(yè)務(wù)流程統(tǒng)一，以確保收購成功后的公司能夠更好地運營。例如，在整合過程中，企業(yè)管理者可以采取一些措施，如建立統(tǒng)一的信息系統(tǒng)、建立統(tǒng)一的市場營銷策略等。

管理員工隊伍

在收購一家公司后，管理員工隊伍是一個非常重要的環(huán)節(jié)。企業(yè)管理者需要確保被收購公司的員工能夠在收購后得到適當(dāng)?shù)年P(guān)注和支持。企業(yè)管理者可以通過與被收購公司的員工進(jìn)行交流、提供培訓(xùn)等方式來管理員工隊伍。企業(yè)管理者還需要考慮如何管理被收購公司的管理層，以確保公司能夠更好地運營。

監(jiān)控和評估整合效果

在整合計劃實施后，企業(yè)管理者需要監(jiān)控和評估整合效果。