企業(yè)吸收合并資質(zhì)年限要求

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2024-11-12 08:49:58
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內(nèi)容摘要：企業(yè)吸收合并資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定企業(yè)吸收合并作為一種公司合并的法律形式，涉及到諸多法律規(guī)定和程序。如《公司法》第一百七十三條以及《公司登...

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企業(yè)吸收合并資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定

企業(yè)吸收合并作為一種公司合并的法律形式，涉及到諸多法律規(guī)定和程序。如《公司法》第一百七十三條以及《公司登記管理條例》第三十八條，公司吸收合并基本流程包括：

擬合并的公司股東會分別做出合并決議
合并各方簽訂合并協(xié)議
合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人
自作出合并決議之日起三十日內(nèi)在報紙上公告
債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保
自公告之日起四十五日后向登記機關(guān)申請登記

同時，新《公司法》第六十七條第六項規(guī)定，應(yīng)由董事會負責制定公司合并的方案。該方案需詳細闡述合并各方的基本情況、合并目的及理由、合并方式、合并后公司的注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)評估和定價、債權(quán)債務(wù)處理、職工安置方案、合并后的經(jīng)營策略及時間表、以及稅務(wù)和會計處理等重要事項。

企業(yè)吸收合并資質(zhì)年限的一般要求

目前，對于企業(yè)吸收合并資質(zhì)的年限要求，并沒有統(tǒng)一的明確規(guī)定。但在實際操作中，不同行業(yè)和地區(qū)可能會根據(jù)具體情況有所差異。

在建筑行業(yè)，建筑資質(zhì)吸收合并會根據(jù)國家的相關(guān)文件來進行操作，如（贛建審批 59號）文，嚴格遵守全國統(tǒng)一大市場要求，認真落實《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市〔2014〕79號）等文件。

不同行業(yè)企業(yè)吸收合并資質(zhì)年限的差異

在建筑行業(yè)，根據(jù)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市〔2014〕79號）、《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)管理資產(chǎn)考核有關(guān)問題的通知》（建市〔2016〕122號）的規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，可按照有關(guān)規(guī)定簡化審批手續(xù)。

而在其他行業(yè)，企業(yè)吸收合并資質(zhì)年限的要求可能因行業(yè)特點、政策法規(guī)等因素而有所不同。

企業(yè)吸收合并資質(zhì)年限案例分析

在建筑行業(yè)，盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶通過吸收合并的方式獲取機電工程施工總承包一級資質(zhì)項目順利啟動，并完成服務(wù)成果的交付。企業(yè)合并一般包括新設(shè)合并和吸收合并兩種方式。

在上市公司領(lǐng)域，換股吸收合并是企業(yè)吸收合并的重要形式之一，例如某上市公司為了獲取某一家或者多家目標公司的產(chǎn)權(quán)，以發(fā)行新股或現(xiàn)金給付的方式與目標公司進行交易，行為結(jié)束后，存續(xù)企業(yè)的法人身份得以保留，同時取消目標公司先前的獨立法人資格。