公司合并分立資質(zhì)

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2024-11-05 10:51:34
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內(nèi)容摘要：公司合并分立資質(zhì)的定相關(guān)法規(guī)公司合并分立資質(zhì)是指在公司進(jìn)行合并、分立等重組行為時(shí)，涉及到的企業(yè)資質(zhì)的轉(zhuǎn)移、變更和重新核定等相關(guān)事...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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公司合并分立資質(zhì)的定相關(guān)法規(guī)

公司合并分立資質(zhì)是指在公司進(jìn)行合并、分立等重組行為時(shí)，涉及到的企業(yè)資質(zhì)的轉(zhuǎn)移、變更和重新核定等相關(guān)事宜。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，如《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市 79號(hào)），明確了建設(shè)工程企業(yè)在發(fā)生重組、合并、分立等情況時(shí)申請(qǐng)資質(zhì)證書的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)14號(hào)），進(jìn)一步明確了工程勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理企業(yè)及招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)重組、合并、分立后涉及資質(zhì)重新核定辦理的有關(guān)要求，簡化辦理程序，方便服務(wù)。

公司合并分立資質(zhì)的辦理流程

一般來說，建筑企業(yè)的資質(zhì)重組、合并、分立流程如下：

資質(zhì)剝離：由資質(zhì)公司整理材料，上報(bào)相關(guān)部門（三級(jí)為建委+建管處審批、二級(jí)為省廳+建管處審批、一級(jí)為省廳+建設(shè)部審批），進(jìn)行資質(zhì)剝離，將資質(zhì)剝離到子公司。
處理好資質(zhì)轉(zhuǎn)移公司溝通問題：建筑公司資質(zhì)分立事關(guān)剝離雙方的利益，需要提前落實(shí)好雙邊是否能夠順利進(jìn)行，把該了解的了解清楚，對(duì)事件的始終有大體的了解，成立專門的小組，實(shí)施該事項(xiàng)，每一個(gè)環(huán)節(jié)，做到可控，同時(shí)做好應(yīng)急預(yù)案，以備不時(shí)之需。
注冊(cè)子公司：基本上所有建筑企業(yè)重組分立都是通過建立子母關(guān)系搞定的，需要在遷入地區(qū)，注冊(cè)成立一家新的建筑公司或者購買一家干凈，無債務(wù)的勞務(wù)公司，作為接收的載體，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須是目標(biāo)分立公司的全資子公司。
辦理轉(zhuǎn)出手續(xù)：作為轉(zhuǎn)出地，必須找專業(yè)的資質(zhì)公司為你操作，把全新的子公司全部資料，遞交給代理公司，他們會(huì)制作資質(zhì)分立材料，通過網(wǎng)上流程，利用人脈關(guān)系，保證資質(zhì)分立順利過關(guān)，拿到出省函。省廳審批大致需要1-2月，畢竟公示2周，通告2周。
辦理接收手續(xù)：拿到出省函和資質(zhì)分立申報(bào)材料，遞交給子公司注冊(cè)所在地建設(shè)主管部門，最終審批權(quán)限在省廳。周期上，主要看各部門的辦理力度和熟悉程度，如果遇到?jīng)]有接觸過了部門，時(shí)間稍微長一些，需要耐心等待。如果中途出現(xiàn)什么問題或者錯(cuò)誤，立馬改正，重新申報(bào)即可，直到成功接收。
股權(quán)變更：到這一步，已經(jīng)把資質(zhì)成功分立到了目前子公司，剩下來的公司，要么是吸收合并，要么直接股權(quán)變更。

申請(qǐng)建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓、重組分立時(shí)，需要準(zhǔn)備的資料包括：

《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)申請(qǐng)表》
改制重組方案、上級(jí)資產(chǎn)管理部門或者股東大會(huì)的批準(zhǔn)決定
企業(yè)重組（改制）、合并、分立等方案，企業(yè)股東（代表）決議書
企業(yè)原工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書正、副本
現(xiàn)企業(yè)和原企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》副本
企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)前一年度或當(dāng)期合法的財(cái)務(wù)報(bào)表
原資質(zhì)證書注銷證明
企業(yè)重組（改制）、合并、分立情況報(bào)告
工程設(shè)計(jì)企業(yè)資質(zhì)申報(bào)材料承諾書

公司合并分立資質(zhì)的注意事項(xiàng)

在公司合并分立資質(zhì)的過程中，有以下注意事項(xiàng)：

營業(yè)執(zhí)照的年檢合格和營業(yè)執(zhí)照的有限期。
了解公司在建項(xiàng)目的具體狀況和公司業(yè)績以及是否出現(xiàn)過工程事故等。
安全生產(chǎn)許可證有效期限和資質(zhì)證書有效期限等。
調(diào)查被收購的建筑資質(zhì)公司的財(cái)務(wù)狀況，了解是否有負(fù)債。
申請(qǐng)建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓、重組分立最容易出問題的環(huán)節(jié)就是提交材料。由于需要提交的材料眾多，所以很容易弄混淆，而且提交成功后將會(huì)有三次審批環(huán)節(jié)，哪個(gè)環(huán)節(jié)審批出了問題都會(huì)將材料打回。材料打回的話將會(huì)大大拉長本次申請(qǐng)時(shí)間，很容易延誤主體公司的項(xiàng)目進(jìn)度。

不同行業(yè)公司合并分立資質(zhì)的差異

例如，在建筑行業(yè)，根據(jù)建市〔2014〕79號(hào)文及建市〔2016〕122號(hào)文的規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分變更。

成功的公司合并分立資質(zhì)案例分析

以下為一些成功的公司合并分立資質(zhì)案例：

細(xì)胞有限在2016年10月進(jìn)行股東會(huì)決議，同意細(xì)胞有限進(jìn)行存續(xù)分立，分立后分別為細(xì)胞有限和義翹科技。分立后的細(xì)胞有限將經(jīng)營生物藥研發(fā)業(yè)務(wù)和診斷試劑業(yè)務(wù)，義翹科技將經(jīng)營研發(fā)外包服務(wù)和科研工具業(yè)務(wù)及生產(chǎn)生物制品業(yè)務(wù)。同時(shí)做好了資產(chǎn)及負(fù)債、人員的劃分，并按規(guī)定履行了通知債權(quán)人、公告等程序，最終完成了工商變更登記手續(xù)。
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