公司上市和保密資質(zhì)

公司上市的條件和流程

公司上市需要滿足一定的條件并遵循特定的流程。

上市條件：

• 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

• 公司股本總額不少于人民幣 萬元。公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

• 公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

• 只有股份公司才具備上市的資格。

• 申請上市公司，公司經(jīng)營必須是3年以上，在這三年內(nèi)沒有更換過董事、高層管理人員，并且公司經(jīng)營合法、符合國家法律規(guī)定。

• 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利。公司股本總額不少于人民幣五千萬元。

上市流程：

• 擬寫公司上市方案及可行性報告。

• 聘請注冊會計師介入完成有關(guān)公司上市的審計工作，并完善財務(wù)報表和原始憑證。

• 聘請券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)、推薦。

• 律師出具法律意見及有關(guān)上市法律文件報證監(jiān)會審批。

• 向證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請股票上市。股份有限公司申請股票上市，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請。股份有限公司提出公司股票上市交易申請時應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門提交相關(guān)文件，包括上市報告書、申請上市的股東大會決定、公司章程、公司營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務(wù)會計報告、法律意見書和證券公司的推薦書、最近一次的招股說明書等。

• 接受證券監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)。對于股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)予以審查，符合條件的，對申請予以批準(zhǔn)；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預(yù)期不補交的，駁回申請。

• 向證券交易所上市委員會提出上市申請。股票上市申請經(jīng)過證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及相關(guān)文件，如最近一次的招股說明書、證券交易所要求的其他文件等。被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費用。

• 公布上市。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況等事項。

保密資質(zhì)的申請要求和流程

申請要求：

• 在中華人民共和國境內(nèi)注冊的法人。

• 依法成立3年以上，有良好的誠信記錄。

• 從事涉密信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)人員具有中華人民共和國國籍。

• 無境外（含香港、澳門、臺灣）投資，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

• 取得行業(yè)主管部門頒發(fā)的有關(guān)資質(zhì)，具有承擔(dān)涉密信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的專業(yè)能力。

• 承擔(dān)或者擬承擔(dān)武器裝備科研生產(chǎn)的項目、產(chǎn)品涉及國家秘密。

• 無境外（含港澳臺）控股和直接投資，且通過間接方式投資的外方投資者及其一致行動人的出資比例最終不得超過20%。

• 法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、實際控制人、董（監(jiān)）事會人員、高級管理人員以及承擔(dān)或者擬承擔(dān)涉密武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的人員，具有中華人民共和國國籍，無境外永久居留權(quán)或者長期居留許可，與境外人員（含港澳臺）無婚姻關(guān)系。

• 有固定的科研生產(chǎn)和辦公場所，具有承擔(dān)涉密武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的能力?？蒲猩a(chǎn)和辦公場所應(yīng)當(dāng)具有產(chǎn)權(quán)證明或者3年（含）以上的租賃合同。

• 保密制度完善，有專門的機構(gòu)或者人員負(fù)責(zé)保密工作，場所、設(shè)施、設(shè)備防護(hù)符合國家保密規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)。

• 1年內(nèi)未發(fā)生泄密事件。

• 近3年內(nèi)未受到證券監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰。

• 內(nèi)部控制和信息披露制度完善。

• 實際控制人承諾在申請期間及保密資格有效期內(nèi)保持控股地位不變。

辦理流程：

• 定密。符合申請保密資格的企事業(yè)單位到相關(guān)部門開具《保密資格認(rèn)證等級建議表》，相關(guān)部門包括軍隊資格審查申請受理點、軍工集團公司、項目總承包單位或法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)部門。

• 建保密制度。按照規(guī)定，在單位內(nèi)部成立保密委員會、進(jìn)行單位內(nèi)部的各項保密制度建設(shè)。

• 保密室建設(shè)。根據(jù)《保密資格認(rèn)證等級建議表》進(jìn)行保密要害部門、部位的建設(shè)和保密檔案的建立。

• 提交申請。向國家或省級保密行政管理部門報送《申請書》和有關(guān)材料，軍工保密資格認(rèn)證委組織進(jìn)行書面審查。

• 模擬審查。按照審查內(nèi)容，公司內(nèi)部開展自查和模擬審查，做好充分準(zhǔn)備以迎接保密行政單位組織的專家現(xiàn)場審查。

• 現(xiàn)場審查。書面審查通過后，準(zhǔn)備迎接保密行政管理部門會同共同審批部門組織的現(xiàn)場審查。

公司上市與保密資質(zhì)的關(guān)系

上市公司是可以申請保密資質(zhì)的，但需要同時滿足保密資質(zhì)申請的基本條件，并符合以下特殊條件：

• 近3年內(nèi)未受到證券監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰。

• 內(nèi)部控制和信息披露制度完善。

• 實際控制人承諾在申請期間及保密資格有效期內(nèi)保持控制地位不變。

上市公司申請保密資質(zhì)時，應(yīng)當(dāng)在近3年內(nèi)未受到證券監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰。行政處罰主要包括責(zé)令停止發(fā)行證券、責(zé)令停業(yè)整頓、暫?；蛘叱蜂N證券業(yè)務(wù)許可、對法人處以罰款或者沒收違法所得等。相關(guān)處罰記錄可從證券監(jiān)管機構(gòu)的公告中查詢。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家保密法律法規(guī)，建立健全保密管理體系，制定信息披露專項管理制度，明確信息披露的主管負(fù)責(zé)人和管理部門。對外發(fā)布招股說明書、招募說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等信息，應(yīng)當(dāng)按照“先審查、后公開，誰公開、誰負(fù)責(zé)”的原則，嚴(yán)格履行保密審查程序，對涉密信息進(jìn)行脫密處理。對于無法進(jìn)行脫密處理或經(jīng)脫密處理后仍然存在泄密風(fēng)險的信息，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定到相關(guān)行業(yè)主管部門申請信息免披露。

上市公司申請保密資格時，法定代表人或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)書面承諾在申請期間及保密資格有效期內(nèi)不放棄控制地位，確保公司治理結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大改變。若上市公司在申請保密資質(zhì)時發(fā)生實際控制人變更，單位應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，重新提交保密資格申請。

擁有保密資質(zhì)對公司上市的影響

擁有保密資質(zhì)可能會對公司上市產(chǎn)生多方面的影響。一方面，保密資質(zhì)可能使公司在特定領(lǐng)域獲得更多的業(yè)務(wù)機會和競爭優(yōu)勢，從而提升公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，這對公司上市具有積極的推動作用。另一方面，由于保密資質(zhì)要求公司在信息披露和管理方面遵循嚴(yán)格的規(guī)定，可能會增加公司上市過程中的信息披露難度和復(fù)雜性。

例如，在信息披露方面，上市公司需要對涉密信息進(jìn)行謹(jǐn)慎處理，確保在不泄露國家秘密的前提下，向投資者提供足夠的、準(zhǔn)確的信息。這可能需要公司建立更加完善的信息披露管理機制，增加相關(guān)的成本和管理難度。

成功上市且具備保密資質(zhì)的公司案例

在山東濟南有一家物流企業(yè)，它是國內(nèi)最早一批涉足物流領(lǐng)域提供整體物流解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，在國內(nèi)物流集成領(lǐng)域綜合實力排名前列，高端物流軟件和自動化分揀設(shè)備裝機量排名領(lǐng)先。該企業(yè)已經(jīng)承擔(dān)了某項軍方任務(wù)，為了更多地參與軍方招投標(biāo)，企業(yè)聯(lián)系到軍地網(wǎng)，意向申請三級保密資格。軍地網(wǎng)專家輔導(dǎo)該企業(yè)積極準(zhǔn)備，從軟硬件建設(shè)到制度建設(shè)，從人力資源到安全措施等，經(jīng)過6個月的輔導(dǎo)成功幫助該企業(yè)獲得了三級保密資質(zhì)，并成功協(xié)助其拿到了軍方訂單。

2020年底，某軍工企業(yè)計劃剝離公司一項業(yè)務(wù)，引入市場資源，組建新的公司A開展軍工業(yè)務(wù)，希望快速取得武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格，承接軍工涉密項目。經(jīng)過雙方人員密切配合、通力協(xié)作，主動履行各自義務(wù)，于2021年6月份新公司A正常通過現(xiàn)場審核，隨后順利領(lǐng)到武器裝備科研生產(chǎn)單位二級保密資質(zhì)。