深圳公司收購(gòu)內(nèi)地有資質(zhì)的公司

好順佳集團(tuán)
2024-11-02 10:49:06
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內(nèi)容摘要：深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司的流程深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司的流程通常包括以下幾個(gè)主要步驟：收購(gòu)前準(zhǔn)備：明確收購(gòu)目標(biāo)，包括目標(biāo)公司的行業(yè)、規(guī)模和...

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深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司的流程

深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司的流程通常包括以下幾個(gè)主要步驟：

收購(gòu)前準(zhǔn)備：明確收購(gòu)目標(biāo)，包括目標(biāo)公司的行業(yè)、規(guī)模和地理位置等關(guān)鍵信息，并針對(duì)其制定相應(yīng)的收購(gòu)策略。同時(shí)，選擇合適的中介機(jī)構(gòu)介入，對(duì)并購(gòu)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)合同等，評(píng)估并作出收購(gòu)的可行性，
稅務(wù)申報(bào)：先做稅務(wù)申報(bào)，個(gè)稅和印花稅的申報(bào)（如果內(nèi)資公司沒有資產(chǎn)的，可以做1元轉(zhuǎn)讓）。
工商提交資料：3個(gè)工作日后去工商局提交資料，填寫變更表、所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、修改后的公司章程由股東簽字，蓋章的公司章程修正案由公司法定代表人簽字，蓋章。
領(lǐng)取變更通知書：變更好股權(quán)去工商局領(lǐng)取變更通知書。
開設(shè)資本金賬戶：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更完成后，如果需要匯入資本金，在基本戶所屬銀行，開設(shè)一個(gè)資本金賬戶即可。如果沒有開設(shè)基本戶的，先開基本戶。
法人變更相關(guān)：如果法人也要一同變更為香港人的，請(qǐng)香港人提前辦好大陸的手機(jī)號(hào)碼（在港也有網(wǎng)點(diǎn)可辦，攜帶回鄉(xiāng)證即可）。

內(nèi)地有資質(zhì)公司的收購(gòu)注意事項(xiàng)

在收購(gòu)內(nèi)地有資質(zhì)的公司時(shí)，需要特別注意以下幾點(diǎn)：

資質(zhì)時(shí)效性問題：確保所收購(gòu)公司的資質(zhì)在有效期內(nèi)，避免因資質(zhì)過期而影響后續(xù)業(yè)務(wù)開展。
重組分立規(guī)定：根據(jù)建市〔2014〕79號(hào)文及建市〔2016〕122號(hào)文的規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡(jiǎn)化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分。
建企收購(gòu)流程：
- 信息通過朋友介紹、中介服務(wù)、在線信息發(fā)布等渠道獲取資源。
- 價(jià)格評(píng)估：綜合咨詢多家公司、評(píng)估目標(biāo)公司實(shí)際情況來確定合理價(jià)格。
- 談判：先通過電話溝通篩選，再進(jìn)行面談，提高效率。
建企資質(zhì)收購(gòu)后的變更：
- 法定代表人變更：提供申請(qǐng)書、修改后的公司章程、授權(quán)委托書、股東會(huì)抉擇，以及原法人的革職證明、新任法人的任職證明和身份證件等資料。
- 稅務(wù)信息變更：完成法定代表人變更后，到稅務(wù)部門登記備案。
- 銀行賬戶變更：對(duì)公賬戶需變更，尤其是開戶許可證信息。

深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司的相關(guān)法規(guī)

深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司需要遵循以下相關(guān)法規(guī)：

《外商投資企業(yè)合并與分立規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部、工商總局令2001年第8號(hào)，《商務(wù)部關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》修正）：為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。
《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年商務(wù)部令第6號(hào) 自公布之日起施行）：促進(jìn)和規(guī)范外國(guó)投資者來華投資，引進(jìn)國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，提高利用外資的水平，實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全。
《深圳市人民政府關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步加大吸引和利用外資實(shí)施辦法》：外商投資性公司在深圳設(shè)立的企業(yè)，可按有關(guān)規(guī)定享受外商投資企業(yè)待遇。鼓勵(lì)外國(guó)投資者通過并購(gòu)、跨境人民幣出資、股權(quán)出資、
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)符合以下基本要求：
- 遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章。
- 遵循公平合理、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。

成功的深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司案例

以下為一些成功的收購(gòu)案例：

2021年，伊利宣布其子公司通過收購(gòu)和認(rèn)購(gòu)新股方式，以億港元獲得澳優(yōu)乳業(yè) %股權(quán)，此舉創(chuàng)造中國(guó)乳企間規(guī)模最大一筆投資并購(gòu)。
2021年3月，極兔快遞掀起價(jià)格戰(zhàn)，10月，極兔速遞以68億元并購(gòu)百世快遞，12月并購(gòu)正式完成，極兔快遞躋身中國(guó)快遞行業(yè)第一梯隊(duì)。

深圳公司收購(gòu)內(nèi)地公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

深圳公司在收購(gòu)內(nèi)地公司時(shí)，可能面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：

合同簽訂和履行風(fēng)險(xiǎn)：
- 被收購(gòu)股權(quán)的性質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)：上市公司收購(gòu)中，涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。防范建議是在簽訂上市公司收購(gòu)協(xié)議時(shí)，應(yīng)充分評(píng)估國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)批的風(fēng)險(xiǎn)。
- 上市公司股權(quán)代持風(fēng)險(xiǎn)：代持上市公司股權(quán)的行為屬于無效行為。建議市場(chǎng)主體均應(yīng)遵守國(guó)家監(jiān)督管理規(guī)則，既不為他人利益代持上市公司股權(quán)，也不委托他人代為持有上市公司股權(quán)。
- 要約收購(gòu)特殊性風(fēng)險(xiǎn)：要約收購(gòu)一旦公布即發(fā)生法律效力，在要約收購(gòu)約定的承諾期內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)人應(yīng)注意撤回收購(gòu)要約的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，否則可能需要承擔(dān)締約過失責(zé)任。
公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：
- 表決權(quán)委托無效的風(fēng)險(xiǎn)：上市公司股東在收購(gòu)活動(dòng)中通過表決權(quán)委托的方式掌握控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)注意防范表決權(quán)委托的行為被認(rèn)定為無效的風(fēng)險(xiǎn)。為確保表決權(quán)委托的行為有效，委托人和受托人應(yīng)當(dāng)在表決權(quán)委托的公告中作出承諾，受托人應(yīng)當(dāng)注意權(quán)益變動(dòng)觸發(fā)信息披露義務(wù)以及強(qiáng)制要約收購(gòu)的情形，表決權(quán)委托的決議內(nèi)容與決議程序應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，委托人不能向受托人支付表決權(quán)委托的對(duì)價(jià)。
- 管理層違反信義義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：上市公司管理層在收購(gòu)中違反信義義務(wù)，造成股東利益受損的，將面臨向利益受損的股東賠償損失的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司管理層在上市公司收購(gòu)活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)履行其信義義務(wù)，在做出決策時(shí)應(yīng)盡到專業(yè)管理人員的審慎注意義務(wù)，在收購(gòu)中應(yīng)當(dāng)盡到忠實(shí)義務(wù)，配合程序正常開展。除此之外，管理層還應(yīng)當(dāng)履行對(duì)其他股東的信息披露義務(wù)，利用自身專業(yè)技能為股東決策提供支持，在合法的范圍內(nèi)盡自己所能維護(hù)上市公司及其股東合法權(quán)益。
違反證券監(jiān)管制度風(fēng)險(xiǎn)：
- 投資者違反信息披露義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：投資者在上市公司收購(gòu)活動(dòng)中違反信息披露義務(wù)，所收購(gòu)的股份表決權(quán)可能會(huì)受到限制，還將面臨向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。在上市公司的市場(chǎng)活動(dòng)中，中小股東的劣勢(shì)地位主要來自于信息不對(duì)稱。因此，為保護(hù)中小股東的利益，法律規(guī)定了上市公司收購(gòu)人有履行信息披露的義務(wù)，其應(yīng)當(dāng)對(duì)法定事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)告與公告。收購(gòu)人違反信息披露義務(wù)買入上市公司有表決權(quán)的股份的，該股份的表決權(quán)會(huì)受到一定的限制。若收購(gòu)人違反信息披露義務(wù)造成其他股東權(quán)益受損的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。因此，在上市公司收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)注意法律規(guī)定的信息披露方式與時(shí)限，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，確保信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確且完整。