存續(xù)分立后公司資質(zhì)

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2024-09-26 10:04:27
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內(nèi)容摘要：存續(xù)分立后公司資質(zhì)的定相關(guān)規(guī)定存續(xù)分立是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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存續(xù)分立后公司資質(zhì)的定相關(guān)規(guī)定

存續(xù)分立是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔，也可按協(xié)議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格。 公司資質(zhì)：公司的資質(zhì)是通過相關(guān)部門的審核后才具有的，是公司能夠從事特定業(yè)務(wù)或活動的資格和能力的證明。例如建筑企業(yè)的施工資質(zhì)、食品企業(yè)的生產(chǎn)資質(zhì)等。公司分立后的資質(zhì)不能轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓資質(zhì)是不合法的行為。具體法律依據(jù)如《公司法》第一百七十五條規(guī)定：公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十六條規(guī)定：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔。

存續(xù)分立后公司資質(zhì)的變更流程

公司分立可以采取派生分離和新設(shè)分立兩種形式。 派生分立：

分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
- 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。
- 分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容)。
- 刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。
- 公司作出的債務(wù)清償擔保情況的說明。
- 公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。
- 章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。
- 由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。
- 《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B:自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。
- 公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。
派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
- 公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。
- 分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容)。
- 刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。
- 公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況的說明。
- 分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機關(guān)印章)。 新設(shè)分立：
新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
- 公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。
- 分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內(nèi)容)。
- 刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。
- 原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況的說明。
- 原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)照機關(guān)印章)。
分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
- 公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。
- 公司股東會同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷)。
- 分立各方簽訂的分立協(xié)議。
- 刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。
- 原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況的說明。
- 公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。
- 其他應(yīng)提交的文件。

存續(xù)分立后公司資質(zhì)的保留與轉(zhuǎn)移條件

公司分立后，公司的資質(zhì)一般由分立后的公司繼承，不能轉(zhuǎn)讓。但公司分立時，當事人另有約定的除外。資質(zhì)是由行政機關(guān)審批后取得的，公司分立后，原公司不再存在則資質(zhì)也就不再存在。如果原公司繼續(xù)存在，其資質(zhì)仍有存在，不受影響。例如，在建筑行業(yè)中，如果一家建筑公司進行存續(xù)分立，分立后的新公司若要繼承原公司的建筑資質(zhì)，需要滿足相關(guān)行業(yè)主管部門的規(guī)定和要求，可能包括新公司的人員配備、技術(shù)能力、設(shè)備設(shè)施等方面符合相應(yīng)的標準。

不同行業(yè)存續(xù)分立后公司資質(zhì)的差異

以建筑行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為例：

在建筑行業(yè)，資質(zhì)的要求通常較為嚴格和具體。分立后的新公司要繼承原公司的建筑資質(zhì)，需要滿足諸如企業(yè)注冊資本、技術(shù)人員數(shù)量和資質(zhì)、工程業(yè)績等方面的要求。而且，建筑資質(zhì)的等級劃分較為明確，不同等級的資質(zhì)所能承接的工程項目規(guī)模和類型也不同。
在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，可能更側(cè)重于技術(shù)能力、知識產(chǎn)權(quán)等方面的評估。如果公司進行存續(xù)分立，對于相關(guān)的軟件著作權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和轉(zhuǎn)移，以及技術(shù)團隊的穩(wěn)定性和能力等，可能是影響新公司資質(zhì)和競爭力的重要因素。需要注意的是，不同行業(yè)的具體規(guī)定和要求會因行業(yè)特點、政策法規(guī)等因素而有所不同。

成功的存續(xù)分立后公司資質(zhì)處理案例

在實際的商業(yè)活動中，有不少公司成功進行了存續(xù)分立并妥善處理了公司資質(zhì)的案例。例如，某大型制造企業(yè)為了優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，將其部分生產(chǎn)業(yè)務(wù)進行存續(xù)分立，成立了新的公司。在分立過程中，原公司與新公司就資質(zhì)的繼承和轉(zhuǎn)移進行了明確的約定，并按照相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)定，辦理了相應(yīng)的手續(xù)。最終，新公司順利繼承了原公司的部分生產(chǎn)資質(zhì)，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和發(fā)展。又如，一家科技公司將其部分研發(fā)業(yè)務(wù)分立出來，成立了獨立的研發(fā)子公司。通過合理的規(guī)劃和操作，新公司成功獲得了原公司相關(guān)技術(shù)資質(zhì)的授權(quán)和轉(zhuǎn)移，為其在市場上的獨立發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。