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2024-11-11 09:01:21
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各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理
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并購一級資質(zhì)公司一般需要經(jīng)過以下流程：
確定并購策略：明確自身的發(fā)展需求和目標(biāo)，確定是否需要通過并購來獲取一級資質(zhì)。
尋找目標(biāo)公司：可以通過多種途徑，如住建部網(wǎng)站查詢、專業(yè)的建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓交易平臺、行業(yè)內(nèi)人士介紹、資質(zhì)轉(zhuǎn)讓中介機(jī)構(gòu)或者自己利用網(wǎng)絡(luò)信息發(fā)布需求等方式，尋找擁有符合需求的一級資質(zhì)的公司。
了解目標(biāo)公司基本情況：包括但不限于公司的財務(wù)狀況、負(fù)債情況、在建項目狀況、公司業(yè)績、是否出現(xiàn)過工程事故等。同時，與出售方洽談大概成交價位，確保雙方都在可承受的范圍。
交誠意金并進(jìn)行盡職調(diào)查：對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，確保其干凈無債務(wù)。若調(diào)查結(jié)果滿意，價格協(xié)商好之后，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
啟動變更流程：包括股權(quán)變更、資質(zhì)變更、安全生產(chǎn)許可證變更等手續(xù)。這一過程中，需要按照相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)備齊全材料，并提交給相應(yīng)的審批部門。對于一級資質(zhì)公司，審批部門可能包括省廳和建設(shè)部等。
辦理交接手續(xù)：完成所有變更流程后，進(jìn)行交接工作，正式完成收購。
在并購一級資質(zhì)公司時，需要注意以下重要事項：
資質(zhì)時效性：一般為3-5年左右，一些特殊行業(yè)資質(zhì)需要一年一審。例如國內(nèi)大部分建筑業(yè)資質(zhì)有效期在5年，一般在到期的2個月內(nèi)向主管部門進(jìn)行申請更換。企業(yè)在進(jìn)行資質(zhì)收購時，避免出現(xiàn)到期失效問題。
資質(zhì)審查：要確保目標(biāo)公司的資質(zhì)是合法有效的，不存在可能導(dǎo)致資質(zhì)被撤銷、降級或吊銷的情形。
公司狀況審查：
營業(yè)執(zhí)照的年檢合格和營業(yè)執(zhí)照的有限期。
了解公司在建項目的具體狀況和公司業(yè)績以及是否出現(xiàn)過工程事故等。
安全生產(chǎn)許可證有效期限和資質(zhì)證書有效期限等。
調(diào)查被收購的建筑資質(zhì)公司的財務(wù)狀況，了解是否有負(fù)債。
材料準(zhǔn)備與審批：申請建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓、重組分立時，需要提交的材料眾多，容易弄混淆，而且提交成功后將會有三次審批環(huán)節(jié)，哪個環(huán)節(jié)審批出了問題都會將材料打回。材料打回的話將會大大拉長本次申請時間，很容易延誤主體公司的項目進(jìn)度。所以要簡化流程，準(zhǔn)備好資料。
評估一級資質(zhì)公司的價值用于并購可以參考以下方法：
財務(wù)分析：通過查看被收購公司的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，來評估其財務(wù)狀況和盈利能力。
貼現(xiàn)模式：
現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式：根據(jù)公司未來的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)來評估價值。
收益貼現(xiàn)模式：基于公司未來的凈收益進(jìn)行折現(xiàn)評估。
股利貼現(xiàn)模式：應(yīng)用較少，因為在吸收合并或新設(shè)合并的情況下，目標(biāo)企業(yè)失去法人資格，不再是一個獨立的經(jīng)營實體，談不上股利支付；即使在控股并購的情況下，大多數(shù)主并企業(yè)也不是以賺取股利為并購動機(jī)。
市場模式：參考同行業(yè)類似公司的市場交易價格和估值水平。
資產(chǎn)評估模式：對公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。
需要注意的是，各種估價模式只是估價方法與技術(shù)，實踐中對目標(biāo)企業(yè)的出價在很大程度上取決于并購雙方的實力、地位、談判技巧及雙方出讓或受讓的意愿等。
以下是一些成功并購一級資質(zhì)公司的案例：
盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶通過吸收合并的方式獲取機(jī)電工程施工總承包一級資質(zhì)項目順利啟動，并完成服務(wù)成果的交付。在吸收合并的情況下，原來擁有資質(zhì)的企業(yè)會選擇注銷或被要求注銷，資質(zhì)被收購企業(yè)吸收。同時，由于資質(zhì)一般是建筑企業(yè)的重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，且被吸收的企業(yè)或原企業(yè)之后會被注銷，因此在流程文件上往往會要求后續(xù)擁有資質(zhì)的企業(yè)承繼被吸收企業(yè)的債務(wù)，且一般是概括承受，不僅包括和資產(chǎn)有關(guān)的債務(wù)，也包括在建項目、已建項目的后續(xù)維護(hù)、企業(yè)的人事員工接受等，其效果和完全收購一家企業(yè)股權(quán)的法律后果一致，需要收購方全面承擔(dān)被吸收企業(yè)的債務(wù)。
中鐵一局集團(tuán)華東工程建設(shè)有限公司經(jīng)國家水利局批準(zhǔn)，由住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)水利水電工程總承包一級資質(zhì)。這意味著中鐵一局成功收購了水利水電一級企業(yè)，為中鐵一局開拓水利水電市場、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供了強(qiáng)大動力。經(jīng)過多輪談判，最終與寧波宏源建設(shè)有限公司達(dá)成并購合作協(xié)議。過程中成立了專門的領(lǐng)導(dǎo)小組和工作組，梳理了流程控制類別和具體業(yè)務(wù)控制項目，明確了各業(yè)務(wù)項目的負(fù)責(zé)人和節(jié)點時間，最終完成了股權(quán)收購付款、公司變更等相關(guān)事宜。
相關(guān)法律法規(guī)對并購一級資質(zhì)公司有以下規(guī)定：
根據(jù)建市〔2014〕79號文及建市〔2016〕122號文的規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移。
按照《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》（住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令第22號發(fā)布，第32號、第45號修正）第二十一條和《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市〔2014〕79號）有關(guān)規(guī)定，施工總承包特級資質(zhì)、一級資質(zhì)企業(yè)發(fā)生重組、分立等情況申請資質(zhì)證書的，可按照有關(guān)規(guī)定簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，直接進(jìn)行證書變更。
《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第二十一條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)申請重新核定建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級。
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