收購(gòu)企業(yè)的歐盟食品資質(zhì)

歐盟食品資質(zhì)的要求

歐盟對(duì)于食品資質(zhì)有著嚴(yán)格的規(guī)定。成員國(guó)主管部門職責(zé)：指定一個(gè)或多個(gè)主管部門，主管部門應(yīng)制定符合要求的人力資源、法律授權(quán)、監(jiān)管程序、應(yīng)急計(jì)劃等，須建立內(nèi)部的審核制度，有保密的義務(wù)。主管部門應(yīng)當(dāng)制訂程序，、有效、一致，；擁有分析、檢測(cè)和診斷能力符合要求的實(shí)驗(yàn)室或能夠獲得相關(guān)實(shí)驗(yàn)室的技術(shù)支持；雇有足夠數(shù)量，資格和經(jīng)驗(yàn)符合要求的工作人員或能夠獲得相關(guān)人員的協(xié)助，；擁有適當(dāng)?shù)脑O(shè)施設(shè)備，

管理范圍：、欺詐（摻雜使假）、食品接觸材料；轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品審批；飼料生產(chǎn)、加工、銷售；動(dòng)物健康、動(dòng)物福利要求、動(dòng)物副產(chǎn)品的管理；植物衛(wèi)生管理（病蟲害防護(hù)）；農(nóng)藥的管理（包括投放市場(chǎng)和使用要求）；有機(jī)產(chǎn)品生產(chǎn)和標(biāo)簽；原產(chǎn)地保護(hù)、地理標(biāo)志保護(hù)等。

成員國(guó)主管部門監(jiān)管的一般要求：

• 主管部門基本要求：成員國(guó)如果存在多個(gè)主管部門，應(yīng)指定牽頭部門協(xié)調(diào)各部門的監(jiān)管活動(dòng)，制定需要實(shí)施注冊(cè)管理的產(chǎn)品范圍，避免行政資源的浪費(fèi)。一般而言 853/2004/EC 法規(guī)附件規(guī)定了相關(guān)要求的動(dòng)物源性食品都應(yīng)實(shí)施注冊(cè)管理，其他食品應(yīng)實(shí)施備案管理。對(duì)企業(yè)的管理應(yīng)以風(fēng)險(xiǎn)分析為基礎(chǔ)，確定適當(dāng)?shù)墓芾眍l率，但也可以決定事先通知實(shí)施管理的情況。主管部門應(yīng)進(jìn)行內(nèi)部審核，行政相對(duì)人有上訴的權(quán)利但是不能影響行政措施的實(shí)施。

• 管理程序：主管部門應(yīng)制定形成文件性的管理程序，具體應(yīng)涵蓋下列工作的組織實(shí)施，中央主管部門與具體實(shí)施的部門之間的關(guān)系，管理目標(biāo)、人員的任務(wù)和職責(zé)、取樣程序、監(jiān)管方法和技術(shù)，各成員國(guó)之間的協(xié)作，行政處理措施，驗(yàn)證取樣方法和實(shí)驗(yàn)室檢測(cè)的適當(dāng)性等。

• 監(jiān)管記錄：驗(yàn)證企業(yè)檢測(cè)結(jié)果；檢查企業(yè)食品安全管理體系的運(yùn)行情況。

企業(yè)收購(gòu)中歐盟食品資質(zhì)的轉(zhuǎn)移流程

在企業(yè)收購(gòu)中，涉及歐盟食品資質(zhì)的轉(zhuǎn)移流程較為復(fù)雜。需要明確此次收購(gòu)是否符合歐盟相關(guān)的并購(gòu)規(guī)定。歐盟對(duì)于“經(jīng)營(yíng)者集中”有著明確的定義，包括企業(yè)合并、獲得企業(yè)全部或部分控制權(quán)、設(shè)立“全功能”合資企業(yè)等形式?！翱刂啤币馕吨锌赡軐?duì)一家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策施加決定性影響。

根據(jù)《歐盟并購(gòu)條例》，設(shè)立一個(gè)“全功能”的合資企業(yè)將構(gòu)成規(guī)定下的集中?！叭δ堋钡暮腺Y企業(yè)是指，出于長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)的目的設(shè)立，并且具有一個(gè)完全自主權(quán)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體所有功能的合資企業(yè)。這類企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)享有自主決策權(quán)，擁有獨(dú)立的市場(chǎng)地位，并開展各類活動(dòng)，其并不是只為實(shí)現(xiàn)母公司特定功能而存在。

《歐盟并購(gòu)條例》規(guī)定了兩種財(cái)務(wù)門檻，符合任一門檻的集中就屬于“歐盟層面”的經(jīng)營(yíng)者集中，須向歐盟委員會(huì)申報(bào)，并受審查條件的約束。根據(jù)《歐盟并購(gòu)條例》(EUMR)第一條第二款項(xiàng)規(guī)定，被認(rèn)定為歐盟層面的經(jīng)營(yíng)者集中，需要滿足以下條件：

1. 所有參與集中的企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)和收購(gòu)方）全球年度營(yíng)業(yè)額之和超過 50 億歐元。

2. 參與集中的企業(yè)中至少有兩家企業(yè)在歐盟范圍內(nèi)的年度營(yíng)業(yè)額的總和超過 億歐元，除非其中任意一家企業(yè)歐盟范圍內(nèi)的年度營(yíng)業(yè)額的三分之二以上都是在同一個(gè)成員國(guó)中產(chǎn)生。

根據(jù) EUMR 第一條第三款規(guī)定，不符合第一條第二款之標(biāo)準(zhǔn)的集中但同時(shí)滿足以下條件時(shí)，也被視為“歐盟層面的”的集中：

1. 所有參與集中的企業(yè)，全球年度營(yíng)業(yè)額之和超過 25 億歐元。

2. 所有參與集中的企業(yè)，在至少三個(gè)歐盟成員國(guó)中每個(gè)國(guó)家的年度營(yíng)業(yè)額之和超過 1 億歐元。

3. 所有參與集中的企業(yè)中，至少有兩家企業(yè)在上述至少三個(gè)歐盟成員國(guó)的每個(gè)國(guó)家中，每家企業(yè)的年度營(yíng)業(yè)額均超過 2500 萬歐元。

4. 所有參與集中的企業(yè)中，至少有兩家企業(yè)中的每一家在歐盟范圍內(nèi)的年度營(yíng)業(yè)額均超過 1 億歐元。除非參與集中的企業(yè)中，每一家企業(yè)歐盟范圍內(nèi)年度營(yíng)業(yè)額的三分之二以上都是在同一個(gè)成員國(guó)中實(shí)現(xiàn)的。

需要注意的是，在尋求共同控制權(quán)的并購(gòu)交易中，將獲得控制權(quán)的收購(gòu)方各主體的營(yíng)業(yè)額同樣需被計(jì)算在內(nèi)。因此，即使目標(biāo)企業(yè)的營(yíng)業(yè)額非常小甚至為零，在尋求共同控制權(quán)的交易中，該項(xiàng)收購(gòu)交易也有可能基于收購(gòu)方的營(yíng)業(yè)額情況而滿足《條例》中的財(cái)務(wù)門檻。

任何一項(xiàng)符合“歐盟層面”條件的經(jīng)營(yíng)者集中，無論交易各方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的重合程度如何，均須向歐盟委員會(huì)進(jìn)行申報(bào)并受審批要求約束。除此之外，交易各方在歐盟境外的事實(shí)并不能排斥《歐盟并購(gòu)條例》的適用：即使交易各方均為外國(guó)企業(yè)，但只要符合“歐盟層面”經(jīng)營(yíng)者集中的門檻條件，就歸屬《歐盟并購(gòu)規(guī)則》管轄。

申報(bào)的主要程序如下：申報(bào)可以在交易執(zhí)行前的任何時(shí)間提交到委員會(huì)，包括簽署決定性文件或者公開招標(biāo)之前，只要各方能夠向委員會(huì)證明，他們是善意地希望簽署協(xié)議或宣布進(jìn)行公開招標(biāo)。申報(bào)方通常會(huì)在交易文件準(zhǔn)備完成之前，向歐盟委員會(huì)申請(qǐng)進(jìn)行保密的申報(bào)前討論。而后，在所有文件均已被正式履行的時(shí)候正式進(jìn)行申報(bào)。預(yù)申報(bào)中，一旦工作組建立，申報(bào)企業(yè)需要提交起草 CO 表（經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)表）。接下來，工作組會(huì)對(duì)需要在正式申報(bào)時(shí)提交的信息范圍進(jìn)行討論確定。一般情況下，預(yù)申報(bào)階段通常會(huì)持續(xù)至少 2 周時(shí)間，但也可能需要數(shù)月的時(shí)間，特別是復(fù)雜案件。當(dāng)申報(bào)企業(yè)收到工作組確認(rèn)申報(bào)材料完整的確認(rèn)通知后，即可正式提交 CO 表。自企業(yè)提交 CO 表的第二個(gè)工作日起，歐盟委員會(huì)正式審查。

成功收購(gòu)企業(yè)獲得歐盟食品資質(zhì)的案例

以下是一些成功收購(gòu)企業(yè)獲得歐盟食品資質(zhì)的案例：

• 2020 年 1 月 22 日，美國(guó)知名細(xì)胞培養(yǎng)人造肉企業(yè) Memphis Meats 完成了 億美元的 B 輪融資，本輪由軟銀領(lǐng)投，其他投資者還包括 Norwest、淡馬錫、嘉吉、泰森、億萬富翁 Richard Branson、比爾蓋茨、Future Ventures、CPT Capital 等。Memphis Meats 方面當(dāng)時(shí)表示這筆資金將重點(diǎn)用于試驗(yàn)工廠的建設(shè)。這筆投資至今保持著全球細(xì)胞培養(yǎng)人造肉企業(yè)的融資金額之最。

• 2020 年 3 月 11 日， 億美金收購(gòu)能量飲料公司 Rockstar Energy Beverages。

• 并且早在 2011 年，澳優(yōu)就通過并購(gòu)獲得了荷蘭海普諾凱集團(tuán) 51%的股份，通過 10 年的時(shí)間，澳優(yōu)旗下羊奶品牌「佳貝艾特」成功打造成銷售額高達(dá) 億。

• 7 月 3 日，dsm-firmenich 公司以 億歐元（約合人民幣 億元）的價(jià)格成功收購(gòu)后生元公司 Adare Biome。Adare Biome 成立于 1907 年，是開發(fā)和生產(chǎn)后生元的先驅(qū)者，推出了緩解腸道不適的補(bǔ)充劑 Lactéol。

收購(gòu)企業(yè)歐盟食品資質(zhì)的注意事項(xiàng)

在收購(gòu)企業(yè)的歐盟食品資質(zhì)時(shí)，需要注意以下幾點(diǎn)：

• 歐盟并購(gòu)控制政策：歐盟委員會(huì)對(duì)任何符合《歐盟并購(gòu)條例》監(jiān)管審查標(biāo)準(zhǔn)的并購(gòu)交易享有管轄權(quán)，并排除成員國(guó)并購(gòu)法規(guī)在這類并購(gòu)交易上的適用（有時(shí)全部或部分交易也會(huì)移交成員國(guó)國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)法監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查）。歐盟委員會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)總司負(fù)責(zé)監(jiān)管歐盟并購(gòu)法律的實(shí)施。受監(jiān)管的并購(gòu)交易集中和控制《歐盟并購(gòu)條例》中的“經(jīng)營(yíng)者集中”，是指將導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)發(fā)生持續(xù)性變化結(jié)果的各類交易。包括三種形式：企業(yè)合并；獲得企業(yè)全部或部分控制權(quán)；設(shè)立“全功能”合資企業(yè)。“控制”意味著有可能對(duì)一家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策施加決定性影響。

• 財(cái)務(wù)門檻：根據(jù)《歐盟并購(gòu)條例》規(guī)定，存在兩種財(cái)務(wù)門檻，符合任一門檻的集中就屬于“歐盟層面”的經(jīng)營(yíng)者集中，須向歐盟委員會(huì)申報(bào)，并受審查條件的約束。

• 資質(zhì)時(shí)效性：一般為 3 - 5 年左右，一些特殊行業(yè)資質(zhì)需要一年一審，例如…

歐盟食品資質(zhì)認(rèn)證機(jī)構(gòu)及相關(guān)規(guī)定

歐盟食品資質(zhì)認(rèn)證涉及多個(gè)方面和機(jī)構(gòu)。歐盟議會(huì)和理事會(huì)關(guān)于食品和飼料法、動(dòng)物健康和福利條例、 2017/625 號(hào)法規(guī)，于 2017 年 3 月 15 日頒布，2019 年 12 月 14 日實(shí)施。新法規(guī)主要規(guī)定了三方面內(nèi)容，一是歐盟各成員國(guó)主管部門應(yīng)實(shí)施的管理措施；二是歐盟成立了三個(gè)參考中心（基準(zhǔn)中心）；三是在歐盟層面上實(shí)施的管理措施。

具體內(nèi)容包括成員國(guó)主管部門的基本要求和具體要求；；成員國(guó)之間的行政援助與合作；歐盟委員會(huì)在成員國(guó)和第三國(guó)實(shí)施的管理措施；歐盟制定第三國(guó)向歐盟出口動(dòng)物和貨物必須滿足的條件；整合原有的信息管理系統(tǒng)，建立新的 IMSOC；建立歐盟參考實(shí)驗(yàn)室、動(dòng)物福利參考實(shí)驗(yàn)室和打擊摻雜使假的食品鏈研究中心等。

食品相關(guān)的法規(guī)主要包括：法規(guī)（EC）178/2002《通用食品法》確立了食品安全的基本原則和要求；法規(guī) (EU) 1169/2011 建立了食品標(biāo)簽的一般規(guī)則；法規(guī)（EC）1333/2008 則建立了食品添加劑法規(guī)