收購企業(yè)的歐盟食品資質(zhì)

歐盟食品資質(zhì)的要求

歐盟對于食品資質(zhì)有著嚴格的規(guī)定。成員國主管部門職責：指定一個或多個主管部門，主管部門應制定符合要求的人力資源、法律授權(quán)、監(jiān)管程序、應急計劃等，須建立內(nèi)部的審核制度，有保密的義務。主管部門應當制訂程序，、有效、一致，；擁有分析、檢測和診斷能力符合要求的實驗室或能夠獲得相關(guān)實驗室的技術(shù)支持；雇有足夠數(shù)量，資格和經(jīng)驗符合要求的工作人員或能夠獲得相關(guān)人員的協(xié)助，；擁有適當?shù)脑O(shè)施設(shè)備，

管理范圍：、欺詐（摻雜使假）、食品接觸材料；轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品審批；飼料生產(chǎn)、加工、銷售；動物健康、動物福利要求、動物副產(chǎn)品的管理；植物衛(wèi)生管理（病蟲害防護）；農(nóng)藥的管理（包括投放市場和使用要求）；有機產(chǎn)品生產(chǎn)和標簽；原產(chǎn)地保護、地理標志保護等。

成員國主管部門監(jiān)管的一般要求：

• 主管部門基本要求：成員國如果存在多個主管部門，應指定牽頭部門協(xié)調(diào)各部門的監(jiān)管活動，制定需要實施注冊管理的產(chǎn)品范圍，避免行政資源的浪費。一般而言 853/2004/EC 法規(guī)附件規(guī)定了相關(guān)要求的動物源性食品都應實施注冊管理，其他食品應實施備案管理。對企業(yè)的管理應以風險分析為基礎(chǔ)，確定適當?shù)墓芾眍l率，但也可以決定事先通知實施管理的情況。主管部門應進行內(nèi)部審核，行政相對人有上訴的權(quán)利但是不能影響行政措施的實施。

• 管理程序：主管部門應制定形成文件性的管理程序，具體應涵蓋下列工作的組織實施，中央主管部門與具體實施的部門之間的關(guān)系，管理目標、人員的任務和職責、取樣程序、監(jiān)管方法和技術(shù)，各成員國之間的協(xié)作，行政處理措施，驗證取樣方法和實驗室檢測的適當性等。

• 監(jiān)管記錄：驗證企業(yè)檢測結(jié)果；檢查企業(yè)食品安全管理體系的運行情況。

企業(yè)收購中歐盟食品資質(zhì)的轉(zhuǎn)移流程

在企業(yè)收購中，涉及歐盟食品資質(zhì)的轉(zhuǎn)移流程較為復雜。需要明確此次收購是否符合歐盟相關(guān)的并購規(guī)定。歐盟對于“經(jīng)營者集中”有著明確的定義，包括企業(yè)合并、獲得企業(yè)全部或部分控制權(quán)、設(shè)立“全功能”合資企業(yè)等形式?！翱刂啤币馕吨锌赡軐σ患移髽I(yè)的經(jīng)營決策施加決定性影響。

根據(jù)《歐盟并購條例》，設(shè)立一個“全功能”的合資企業(yè)將構(gòu)成規(guī)定下的集中?！叭δ堋钡暮腺Y企業(yè)是指，出于長期經(jīng)營的目的設(shè)立，并且具有一個完全自主權(quán)的經(jīng)濟實體所有功能的合資企業(yè)。這類企業(yè)對經(jīng)營活動享有自主決策權(quán)，擁有獨立的市場地位，并開展各類活動，其并不是只為實現(xiàn)母公司特定功能而存在。

《歐盟并購條例》規(guī)定了兩種財務門檻，符合任一門檻的集中就屬于“歐盟層面”的經(jīng)營者集中，須向歐盟委員會申報，并受審查條件的約束。根據(jù)《歐盟并購條例》(EUMR)第一條第二款項規(guī)定，被認定為歐盟層面的經(jīng)營者集中，需要滿足以下條件：

1. 所有參與集中的企業(yè)（目標企業(yè)和收購方）全球年度營業(yè)額之和超過 50 億歐元。

2. 參與集中的企業(yè)中至少有兩家企業(yè)在歐盟范圍內(nèi)的年度營業(yè)額的總和超過 億歐元，除非其中任意一家企業(yè)歐盟范圍內(nèi)的年度營業(yè)額的三分之二以上都是在同一個成員國中產(chǎn)生。

根據(jù) EUMR 第一條第三款規(guī)定，不符合第一條第二款之標準的集中但同時滿足以下條件時，也被視為“歐盟層面的”的集中：

1. 所有參與集中的企業(yè)，全球年度營業(yè)額之和超過 25 億歐元。

2. 所有參與集中的企業(yè)，在至少三個歐盟成員國中每個國家的年度營業(yè)額之和超過 1 億歐元。

3. 所有參與集中的企業(yè)中，至少有兩家企業(yè)在上述至少三個歐盟成員國的每個國家中，每家企業(yè)的年度營業(yè)額均超過 2500 萬歐元。

4. 所有參與集中的企業(yè)中，至少有兩家企業(yè)中的每一家在歐盟范圍內(nèi)的年度營業(yè)額均超過 1 億歐元。除非參與集中的企業(yè)中，每一家企業(yè)歐盟范圍內(nèi)年度營業(yè)額的三分之二以上都是在同一個成員國中實現(xiàn)的。

需要注意的是，在尋求共同控制權(quán)的并購交易中，將獲得控制權(quán)的收購方各主體的營業(yè)額同樣需被計算在內(nèi)。因此，即使目標企業(yè)的營業(yè)額非常小甚至為零，在尋求共同控制權(quán)的交易中，該項收購交易也有可能基于收購方的營業(yè)額情況而滿足《條例》中的財務門檻。

任何一項符合“歐盟層面”條件的經(jīng)營者集中，無論交易各方的經(jīng)營活動的重合程度如何，均須向歐盟委員會進行申報并受審批要求約束。除此之外，交易各方在歐盟境外的事實并不能排斥《歐盟并購條例》的適用：即使交易各方均為外國企業(yè)，但只要符合“歐盟層面”經(jīng)營者集中的門檻條件，就歸屬《歐盟并購規(guī)則》管轄。

申報的主要程序如下：申報可以在交易執(zhí)行前的任何時間提交到委員會，包括簽署決定性文件或者公開招標之前，只要各方能夠向委員會證明，他們是善意地希望簽署協(xié)議或宣布進行公開招標。申報方通常會在交易文件準備完成之前，向歐盟委員會申請進行保密的申報前討論。而后，在所有文件均已被正式履行的時候正式進行申報。預申報中，一旦工作組建立，申報企業(yè)需要提交起草 CO 表（經(jīng)營者集中申報表）。接下來，工作組會對需要在正式申報時提交的信息范圍進行討論確定。一般情況下，預申報階段通常會持續(xù)至少 2 周時間，但也可能需要數(shù)月的時間，特別是復雜案件。當申報企業(yè)收到工作組確認申報材料完整的確認通知后，即可正式提交 CO 表。自企業(yè)提交 CO 表的第二個工作日起，歐盟委員會正式審查。

成功收購企業(yè)獲得歐盟食品資質(zhì)的案例

以下是一些成功收購企業(yè)獲得歐盟食品資質(zhì)的案例：

• 2020 年 1 月 22 日，美國知名細胞培養(yǎng)人造肉企業(yè) Memphis Meats 完成了 億美元的 B 輪融資，本輪由軟銀領(lǐng)投，其他投資者還包括 Norwest、淡馬錫、嘉吉、泰森、億萬富翁 Richard Branson、比爾蓋茨、Future Ventures、CPT Capital 等。Memphis Meats 方面當時表示這筆資金將重點用于試驗工廠的建設(shè)。這筆投資至今保持著全球細胞培養(yǎng)人造肉企業(yè)的融資金額之最。

• 2020 年 3 月 11 日， 億美金收購能量飲料公司 Rockstar Energy Beverages。

• 并且早在 2011 年，澳優(yōu)就通過并購獲得了荷蘭海普諾凱集團 51%的股份，通過 10 年的時間，澳優(yōu)旗下羊奶品牌「佳貝艾特」成功打造成銷售額高達 億。

• 7 月 3 日，dsm-firmenich 公司以 億歐元（約合人民幣 億元）的價格成功收購后生元公司 Adare Biome。Adare Biome 成立于 1907 年，是開發(fā)和生產(chǎn)后生元的先驅(qū)者，推出了緩解腸道不適的補充劑 Lactéol。

收購企業(yè)歐盟食品資質(zhì)的注意事項

在收購企業(yè)的歐盟食品資質(zhì)時，需要注意以下幾點：

• 歐盟并購控制政策：歐盟委員會對任何符合《歐盟并購條例》監(jiān)管審查標準的并購交易享有管轄權(quán)，并排除成員國并購法規(guī)在這類并購交易上的適用（有時全部或部分交易也會移交成員國國內(nèi)競爭法監(jiān)管機構(gòu)審查）。歐盟委員會的競爭總司負責監(jiān)管歐盟并購法律的實施。受監(jiān)管的并購交易集中和控制《歐盟并購條例》中的“經(jīng)營者集中”，是指將導致企業(yè)控制權(quán)發(fā)生持續(xù)性變化結(jié)果的各類交易。包括三種形式：企業(yè)合并；獲得企業(yè)全部或部分控制權(quán)；設(shè)立“全功能”合資企業(yè)?！翱刂啤币馕吨锌赡軐σ患移髽I(yè)的經(jīng)營決策施加決定性影響。

• 財務門檻：根據(jù)《歐盟并購條例》規(guī)定，存在兩種財務門檻，符合任一門檻的集中就屬于“歐盟層面”的經(jīng)營者集中，須向歐盟委員會申報，并受審查條件的約束。

• 資質(zhì)時效性：一般為 3 - 5 年左右，一些特殊行業(yè)資質(zhì)需要一年一審，例如…

歐盟食品資質(zhì)認證機構(gòu)及相關(guān)規(guī)定

歐盟食品資質(zhì)認證涉及多個方面和機構(gòu)。歐盟議會和理事會關(guān)于食品和飼料法、動物健康和福利條例、 2017/625 號法規(guī)，于 2017 年 3 月 15 日頒布，2019 年 12 月 14 日實施。新法規(guī)主要規(guī)定了三方面內(nèi)容，一是歐盟各成員國主管部門應實施的管理措施；二是歐盟成立了三個參考中心（基準中心）；三是在歐盟層面上實施的管理措施。

具體內(nèi)容包括成員國主管部門的基本要求和具體要求；；成員國之間的行政援助與合作；歐盟委員會在成員國和第三國實施的管理措施；歐盟制定第三國向歐盟出口動物和貨物必須滿足的條件；整合原有的信息管理系統(tǒng)，建立新的 IMSOC；建立歐盟參考實驗室、動物福利參考實驗室和打擊摻雜使假的食品鏈研究中心等。

食品相關(guān)的法規(guī)主要包括：法規(guī)（EC）178/2002《通用食品法》確立了食品安全的基本原則和要求；法規(guī) (EU) 1169/2011 建立了食品標簽的一般規(guī)則；法規(guī)（EC）1333/2008 則建立了食品添加劑法規(guī)