建筑資質(zhì)剝離債務(wù)

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2024-11-01 10:45:16
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內(nèi)容摘要：建筑資質(zhì)剝離債務(wù)的定流程建筑資質(zhì)剝離債務(wù)，是指在將建筑企業(yè)的資質(zhì)從母公司剝離到子公司的過(guò)程中，對(duì)相關(guān)債務(wù)的處理和劃分。建筑資質(zhì)剝...

各類(lèi)資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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建筑資質(zhì)剝離債務(wù)的定流程

建筑資質(zhì)剝離債務(wù)，是指在將建筑企業(yè)的資質(zhì)從母公司剝離到子公司的過(guò)程中，對(duì)相關(guān)債務(wù)的處理和劃分。 建筑資質(zhì)剝離的流程

工商流程：原公司控 100%股，收購(gòu)資質(zhì)的企業(yè)派出法人，建立一個(gè)全資子公司或一個(gè)獨(dú)立的主體公司（防止債務(wù)糾紛），或與資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的公司建立股權(quán)關(guān)系。
資質(zhì)剝離手續(xù)：原公司將資質(zhì)剝離到子公司。
工商手續(xù)：原公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓到子公司法人那邊，也就是一個(gè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更，這樣，這個(gè)子公司就是資質(zhì)收購(gòu)公司的。最后一步就是收購(gòu)公司吸收合并，子公司和收購(gòu)公司合并在一起，資質(zhì)剝離徹底完成。

在辦理建筑資質(zhì)剝離時(shí)，企業(yè)還需要準(zhǔn)備一系列材料，如：

建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)申請(qǐng)表。
企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。
原企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)變更、遺失補(bǔ)辦申請(qǐng)審核表（報(bào)部變更需提供）。
原建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)正、副本。
原企業(yè)企業(yè)章程（需加蓋當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)備案章）。
新企業(yè)企業(yè)章程（需加蓋當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)備案章）。
改制、重組、分立等方案。
企業(yè)股東（代表）大會(huì)、董事會(huì)的決議復(fù)印件；國(guó)有企業(yè)職工代表大會(huì)的決議。
企業(yè)法律繼承或分割情況的說(shuō)明材料。

建筑資質(zhì)剝離債務(wù)的相關(guān)法律法規(guī)

《建筑法》第六十六條規(guī)定：建筑施工企業(yè)轉(zhuǎn)讓、出借資質(zhì)證書(shū)或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處罰款，可以責(zé)令停業(yè)整頓，降低資質(zhì)等級(jí)；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷(xiāo)資質(zhì)證書(shū)。對(duì)因該項(xiàng)承攬工程不符合規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)造成的損失，建筑施工企業(yè)與使用本企業(yè)名義的單位或者個(gè)人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

成功的建筑資質(zhì)剝離債務(wù)案例分析

江西昌樂(lè)建設(shè)破產(chǎn)清算案 江西昌樂(lè)建設(shè)工程有限公司由于經(jīng)營(yíng)管理不善，導(dǎo)致嚴(yán)重資不抵債，最終進(jìn)入破產(chǎn)程序。鄱陽(yáng)法院裁定受理后，經(jīng)審查確認(rèn)各債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)總額為萬(wàn)余元，而昌樂(lè)公司名下無(wú)任何房產(chǎn)、土地、車(chē)輛，僅有房屋建筑工程施工總承包一級(jí)及部分二級(jí)、三級(jí)資質(zhì)等“無(wú)形資產(chǎn)”。為了破解難題，鄱陽(yáng)法院決定通過(guò)指導(dǎo)管理人通過(guò)招募意向投資人的方式，將昌樂(lè)公司的建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)剝離變現(xiàn)。最終，江西德志企業(yè)管理集團(tuán)有限公司以 700 萬(wàn)競(jìng)得昌樂(lè)公司建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)，成功將“無(wú)形資產(chǎn)”變現(xiàn)為“真金白銀”，昌樂(lè)公司債權(quán)人的債權(quán)終于得以清償。該公司職工債權(quán)和稅款債權(quán)獲得全額清償，普通債權(quán)清償比例達(dá) %。

建筑資質(zhì)剝離債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)與防范措施

風(fēng)險(xiǎn)

母公司有失信記錄，無(wú)法剝離工商或法院判決失行人被執(zhí)行，這會(huì)直接影響該公司的資質(zhì)不能剝離，必須把相應(yīng)的問(wèn)題處理干凈，才可以把資質(zhì)剝離給子公司，經(jīng)營(yíng)越久的公司，各類(lèi)判決會(huì)較多，案件不論是不是公司原因，只都要等到清理完畢，這些問(wèn)題根本無(wú)法短時(shí)間處理解決，建議放棄。
母公司債權(quán)債務(wù)多通常出現(xiàn)的資質(zhì)等級(jí)較高的單位，企業(yè)入不敷出希望有接手方，但這種情況是不允許的，高等級(jí)的資質(zhì)，還是很有市場(chǎng)價(jià)值，輕易把資質(zhì)平移走，公司就成空殼，以后收債就更麻煩。
開(kāi)遷出函，業(yè)績(jī)核查高等級(jí)的資質(zhì)辦理遷出時(shí)，省廳會(huì)隨機(jī)抽查升級(jí)時(shí)用的業(yè)績(jī)，是否真實(shí)，倘若業(yè)績(jī)不屬實(shí)，直接不會(huì)同意辦理遷出，母公司的資質(zhì)還會(huì)面臨降級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)，得不償失。
跨省轉(zhuǎn)讓是否接收，落地的風(fēng)險(xiǎn)雖然住建部早已發(fā)文，但很多地方還不知道需要如何處理，加上地方保護(hù)，落地也許成了難題，落不了戶(hù)，也回不去，原來(lái)的公司也無(wú)法繼續(xù)使用資質(zhì)，也是很多的損失。

防范措施

查看公司背景：在辦理資質(zhì)轉(zhuǎn)讓之前，“黑歷史”。不僅需要了解公司是否各項(xiàng)證件齊全，還需要知道其項(xiàng)目是否出現(xiàn)過(guò)安全事故等。當(dāng)然，最好調(diào)查在行業(yè)里的口碑。
債務(wù)問(wèn)題：最重要的是，對(duì)方的債務(wù)問(wèn)題。因?yàn)?，本就只想收?gòu)公司買(mǎi)個(gè)資質(zhì)，結(jié)果還帶來(lái)一些債務(wù)，尤其是隱形債務(wù)，簡(jiǎn)直讓人吐血。因此，為了避免出現(xiàn)這種情況，最好請(qǐng)專(zhuān)業(yè)人士，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，核查債務(wù)。
稅務(wù)問(wèn)題：一定要調(diào)查了解清楚要收購(gòu)的企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況是否有負(fù)債，季度或者年度該繳納是稅款是否已經(jīng)繳納完畢，這也是避免對(duì)方的債務(wù)問(wèn)題，需要十分注意，不然到時(shí)候你把對(duì)方的公司收購(gòu)過(guò)來(lái)還要替對(duì)方還錢(qián)那就相當(dāng)?shù)某蕴澚恕?/li>
是否有年檢：年檢是國(guó)家檢查企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況的重要手段，每年都會(huì)有例行檢查，而且需要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)參與年檢。如果企業(yè)沒(méi)有參與年檢的話(huà)，會(huì)被記錄在工商局的檔案中，對(duì)企業(yè)信用有影響，還可能會(huì)面臨處罰。
查看公司審計(jì)報(bào)告：受讓企業(yè)需要檢查轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊(cè)資金是否為墊資注冊(cè)，注冊(cè)資金是否全部到位及有沒(méi)有抽逃資金的現(xiàn)象。
項(xiàng)目問(wèn)題：了解公司業(yè)績(jī)及在建項(xiàng)目情況，及是否出現(xiàn)過(guò)事故等。
工商問(wèn)題：營(yíng)業(yè)執(zhí)照有效期及營(yíng)業(yè)執(zhí)照年檢是否合格。
資質(zhì)問(wèn)題：建筑資質(zhì)證書(shū)和安全生產(chǎn)許可證有效期等。

建筑行業(yè)中建筑資質(zhì)剝離債務(wù)的常見(jiàn)問(wèn)題

常見(jiàn)問(wèn)題

如何了解轉(zhuǎn)讓公司的經(jīng)營(yíng)狀況：一方面，檢查公司是否受到相應(yīng)的行政處罰，是否被列入異常經(jīng)營(yíng)清單，是否有違法失信行為。您可以登錄“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”進(jìn)行查詢(xún)。另一方面，了解公司業(yè)績(jī)和在建工程項(xiàng)目，是否存在質(zhì)量問(wèn)題和安全事故。
是否有必要調(diào)查轉(zhuǎn)讓公司的債務(wù)情況：如果公司是合并收購(gòu)的，則需要注意目標(biāo)公司是否存在債務(wù)問(wèn)題。最好聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，或聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助。對(duì)于債務(wù)問(wèn)題的處理，必須在合同中明確說(shuō)明，這樣更安全。
轉(zhuǎn)讓公司資質(zhì)是否齊全：要獲得一家資質(zhì)齊全的公司，必須有完整的文件，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資格證書(shū)、安全生產(chǎn)許可證等，甚至人員證書(shū)，這些文件都要仔細(xì)檢查。
變更資質(zhì)有很多注意事項(xiàng)嗎：資質(zhì)轉(zhuǎn)讓中需要變更的事項(xiàng)很多，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更、稅務(wù)變更、資質(zhì)變更、銀行賬戶(hù)變更、安全生產(chǎn)許可證變更等，視具體情況而定。
補(bǔ)救措施：如果第一次建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓不通過(guò)，還可以對(duì)其進(jìn)行補(bǔ)救。轉(zhuǎn)讓公司需要注意的事項(xiàng)有：
- 企業(yè)需要完成現(xiàn)有的工程項(xiàng)目，未來(lái)的工程項(xiàng)目將不再使用公司的資質(zhì)進(jìn)行建設(shè)。
- 企業(yè)應(yīng)當(dāng)收回的債務(wù)必須收回，債務(wù)和債權(quán)必須清償。
- 轉(zhuǎn)讓公司需要公布資質(zhì)信息：該資質(zhì)公司已經(jīng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)磥?lái)與自身無(wú)關(guān)。