施工一級資質(zhì)收購

施工一級資質(zhì)收購流程

施工一級資質(zhì)收購有多種方式，不同方式的流程有所差異。

一、整體轉(zhuǎn)讓

1. 調(diào)查階段

   • 包括調(diào)查債權債務情況，查看公司是否存在未清償?shù)膫鶆?、欠款或者潛在的債務糾紛，例如是否有未支付的供應商貨款、未償還的銀行貸款等。同時要檢查證書有效期情況，像營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證等證件的有效期，確保這些證件在有效期內(nèi)，以免影響后續(xù)的經(jīng)營和項目承接。還要對人員配備情況進行核查，根據(jù)建筑工程總承包一級資質(zhì)辦理標準，企業(yè)需要有一定數(shù)量的專業(yè)人員，如建筑工程、機電工程專業(yè)一級注冊建造師合計不少于12人，其中建筑工程專業(yè)一級注冊建造師不少于9人；技術負責人具有10年以上從事工程施工技術管理工作經(jīng)歷，且具有結構專業(yè)高級職稱；建筑工程相關專業(yè)中級以上職稱人員不少于30人，且結構、給排水、暖通、電氣等專業(yè)齊全；持有崗位證書的施工現(xiàn)場管理人員不少于50人，且施工員、質(zhì)量員、安全員、機械員、造價員、勞務員等人員齊全；經(jīng)考核或培訓合格的中級工以上技術工人不少于150人。如果人員配備不足，可能會影響資質(zhì)的有效性和企業(yè)的正常運營。

2. 變更階段

   • 在確定目標公司沒有問題后，進行營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安許證書等變更。領取新的營業(yè)執(zhí)照。法人變更時，要提交申請書、修改后的公司章程、授權委托書、股東會決議，以及原法人的免職證明、新任法人的任職證明和身份證件等材料。然后，到銀行變更企業(yè)對公賬戶，再到稅務機關變更稅務登記。通過變更后的營業(yè)執(zhí)照辦理建筑資質(zhì)和安全生產(chǎn)許可證的變更。

二、資質(zhì)分離

1. 成立子公司

   • 若要進行資質(zhì)分離，轉(zhuǎn)讓方可以成立一個子公司。這種方式適用于只轉(zhuǎn)讓部分資質(zhì)的企業(yè)。將原公司要轉(zhuǎn)讓的資質(zhì)剝離給新成立的子公司，這一過程需要按照相關規(guī)定進行操作，確保資質(zhì)的合法轉(zhuǎn)移。

2. 資質(zhì)平移與收購

   • 資質(zhì)分離以后，就可以將要轉(zhuǎn)讓的資質(zhì)平移到新的公司。受讓方收購新公司，從而獲得目標資質(zhì)。在這個過程中，要注意遵守相關法律法規(guī)，例如要確保資質(zhì)平移符合當?shù)亟ㄔO部門的規(guī)定，避免出現(xiàn)違規(guī)操作導致資質(zhì)無法成功轉(zhuǎn)移的情況。

三、部分股權收購

1. 談判與決議

   • 直接收購目標公司的部分股權相對簡單一些。雙方就股權收購的價格、比例、相關權益等進行協(xié)商，并形成股東會議紀要。在談判過程中，要明確雙方的權利和義務，例如收購方成為股東后的決策權限、利潤分配方式等。同時，要修改公司章程，以反映股權結構的變化。

2. 工商變更

   • 最后進行工商變更，將收購方登記為目標公司的股東，這樣也算擁有了資質(zhì)證書。工商變更需要按照相關程序提交材料，如股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、新的公司章程等，經(jīng)過工商部門審核通過后完成變更。

施工一級資質(zhì)收購注意事項

一、目標公司基本情況調(diào)查

1. 業(yè)內(nèi)口碑與實力

   • 深入了解資質(zhì)公司在業(yè)內(nèi)的實力、口碑、誠信、事故等情況。大部分信息可以通過網(wǎng)絡查詢，例如查看行業(yè)論壇、企業(yè)評價網(wǎng)站等。在達成初步意向的時候就要進行深入調(diào)查而作進一步的評估。一個在業(yè)內(nèi)口碑良好、實力較強的公司，其資質(zhì)的可信度和價值相對較高。如果目標公司經(jīng)常出現(xiàn)工程質(zhì)量問題、安全事故或者有不良的商業(yè)信譽，那么收購這樣的公司可能會帶來諸多風險，如聲譽受損、面臨法律糾紛等。

2. 證件檢查

   • 并購一個有資質(zhì)的公司，證件齊全是必須的，包括營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證等，以及這些資質(zhì)和證件的有效期等，都應當認真檢查。例如，資質(zhì)證書如果即將到期，可能需要花費額外的時間和成本進行延期辦理；如果安全生產(chǎn)許可證缺失或者過期，企業(yè)將無法正常開展施工業(yè)務。還要檢查證件的真實性，防止遇到偽造證件的情況。

3. 年檢情況

   • 年檢是國家檢查企業(yè)經(jīng)營情況的重要手段，每年都會例行檢查，而且需要在規(guī)定時間內(nèi)參與年檢。在國家企業(yè)信用信息網(wǎng)站都可以查到企業(yè)的年檢情況。如果目標公司存在未按時年檢或者年檢不合格的情況，可能意味著公司存在經(jīng)營問題，如財務不規(guī)范、經(jīng)營異常等，這會給收購帶來風險。

4. 注冊資金情況

   • 要關注注冊資金是否為墊資注冊，注冊資金是否全部到位，有沒有抽逃資金的現(xiàn)象。現(xiàn)階段大部分企業(yè)都是認繳出資，只要查明是認繳就問題不大。但如果存在墊資注冊或者抽逃資金的情況，可能會影響公司的財務穩(wěn)定性和合法性，進而影響收購后的企業(yè)運營。

二、債務與糾紛核查

1. 債務清查

   • 由于一級企業(yè)資質(zhì)大都是成立了五、六年的老企業(yè)，絕大部分都是有經(jīng)營過的，只想通過收購公司來買個資質(zhì)，結果卻帶來債務，尤其是難以調(diào)查的隱形債務，肯定是得不償失的。為了避免出現(xiàn)這種情況，最好請專業(yè)人士進行資產(chǎn)評估，核查債務。要查看公司的財務報表、審計報告等資料，對公司的債務情況進行全面梳理，包括短期債務、長期債務、應付賬款、未繳稅款等。

2. 糾紛排查

   • 調(diào)查公司是否存在法律糾紛，如合同糾紛、侵權糾紛等。這些糾紛可能會導致公司財產(chǎn)被凍結、查封或者承擔賠償責任。還要關注公司是否存在未了結的訴訟或者仲裁案件，以及是否存在潛在的糾紛風險，例如與供應商、客戶、員工之間的矛盾等。如果收購了存在大量糾紛的公司，收購方可能會被卷入這些糾紛中，耗費大量的時間和精力去處理。

三、稅務與項目情況審查

1. 稅務審查

   • 現(xiàn)階段大部分的建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓都是整體的股權轉(zhuǎn)讓，法人變更后，需要到稅務部門進行變更登記，在此之前，一定要調(diào)查公司的稅務問題，如季度或者年度該繳稅款是否已經(jīng)繳納完畢，是否有需要補繳的稅款。如果存在稅務問題，可能會導致稅務部門的處罰，影響公司的信譽和財務狀況。同時，要查看公司是否享受稅收優(yōu)惠政策，以及這些政策在收購后是否能夠繼續(xù)享受。

2. 項目情況審查

   • 要了解公司的業(yè)績和在建項目的現(xiàn)狀，以及是否發(fā)生過事故等。對于在建項目，要明確項目的進展情況、合同履行情況、是否存在質(zhì)量和安全風險等。如果收購的公司有未完成的項目，收購方需要考慮如何繼續(xù)推進這些項目，是否需要承擔額外的責任等。例如，如果在建項目存在質(zhì)量問題，收購方可能需要投入資金進行整改，這會增加收購成本和經(jīng)營風險。

施工一級資質(zhì)收購的市場價格

一、一級資質(zhì)建筑工程公司的價值

一級資質(zhì)建筑工程公司是僅次于特級資質(zhì)的建筑企業(yè)，具有較高的市場價值和競爭力。無論是資質(zhì)等級、技術實力、品牌影響力均在行業(yè)內(nèi)遙遙領先。完成一級資質(zhì)建筑工程公司轉(zhuǎn)讓后，可以立即承接大型工程項目，在新版資質(zhì)標準落地后可換證為甲級資質(zhì)，承接所有規(guī)模的工程項目。因此，目前市場上的一級資質(zhì)建筑工程公司轉(zhuǎn)讓價格相對較高。

二、影響價格的因素

1. 資質(zhì)類型

   • 雖然市場上的一級資質(zhì)建筑工程公司琳瑯滿目，但是由于資質(zhì)類型不同，其價格也是天差地別。其中施工總承包資質(zhì)價格最高，例如，建筑工程施工總承包一級資質(zhì)的價值通常會高于一些專業(yè)承包一級資質(zhì)，因為施工總承包資質(zhì)可以承接的工程范圍更廣，涵蓋了從基礎工程到主體結構工程等多個方面的施工內(nèi)容，而專業(yè)承包資質(zhì)只能承接特定專業(yè)領域的工程。

2. 資質(zhì)增項

   • 通常一級資質(zhì)建筑工程公司不僅有一項資質(zhì)，由于業(yè)務的需要可能名下還會有多個資質(zhì)增項并且等級較高，那么其公司轉(zhuǎn)讓價格會隨之上升。比如一家同時擁有建筑工程施工總承包一級資質(zhì)和市政公用工程施工總承包一級資質(zhì)增項的公司，其轉(zhuǎn)讓價格會比只有單一建筑工程施工總承包一級資質(zhì)的公司要高，因為多個高等級的資質(zhì)增項意味著公司可以在更多領域承接工程，業(yè)務范圍更廣，市場競爭力更強。

3. 業(yè)績情況

   • 工程業(yè)績是資質(zhì)升級的重要條件，一級資質(zhì)建筑工程公司還可以升級至特級資質(zhì)，那么高標準的工程業(yè)績可以為公司提升價值。如果一家公司有豐富的、高質(zhì)量的工程業(yè)績，如完成了多個大型標志性建筑工程，這表明該公司在技術、管理等方面具有較強的實力，其資質(zhì)的價值也會相應提高。相反，如果公司業(yè)績較少或者存在不良業(yè)績，如工程質(zhì)量不合格、工期延誤等情況，其轉(zhuǎn)讓價格可能會受到影響。

4. 地域因素

   • 不同地區(qū)的轉(zhuǎn)讓政策、市場環(huán)境等因素都會影響一級資質(zhì)建筑工程公司的轉(zhuǎn)讓價格。例如，在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，建筑市場需求旺盛，一級資質(zhì)公司的轉(zhuǎn)讓價格可能會相對較高；而在經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)，建筑市場規(guī)模較小，需求相對較少，轉(zhuǎn)讓價格可能會較低。企業(yè)可以咨詢當?shù)氐馁Y質(zhì)代辦公司了解大致的價格。像在江浙滬、山東和廣東等地，由于建筑市場活躍，相關企業(yè)眾多，對資質(zhì)的需求較大，所以這些地區(qū)的一級資質(zhì)建筑工程公司轉(zhuǎn)讓價格會高一些。

5. 其他因素

   • 如公司的負債情況、人員結構、技術設備等也會影響一級資質(zhì)建筑工程公司的轉(zhuǎn)讓價格。如果公司負債累累，收購方需要承擔較大的債務風險，那么轉(zhuǎn)讓價格可能會降低；如果公司擁有一支高素質(zhì)、經(jīng)驗豐富的人員隊伍，包括優(yōu)秀的項目經(jīng)理、技術人員和施工人員，以及先進的技術設備，這會增加公司的價值，轉(zhuǎn)讓價格可能會相應提高。

三、價格評估方法

1. 資產(chǎn)評估

   • 通過對目標公司的財務、資產(chǎn)、背景進行分析，評估其資產(chǎn)、負債、收益等情況，從而評估其轉(zhuǎn)讓價格。例如，對公司的固定資產(chǎn)（如辦公場所、施工設備等）、流動資產(chǎn)（如現(xiàn)金、應收賬款等）進行評估，同時考慮公司的負債情況，計算出公司的凈資產(chǎn)價值。再結合公司的盈利能力、市場前景等因素，確定一個合理的轉(zhuǎn)讓價格。

2. 市場比較

   • 通過比較市場上類似公司的轉(zhuǎn)讓價格，結合目標公司的實際情況，確定其轉(zhuǎn)讓價格。可以收集近期同行業(yè)、同地區(qū)、同資質(zhì)類型公司的轉(zhuǎn)讓案例，分析其轉(zhuǎn)讓價格的構成因素，如資質(zhì)情況、業(yè)績情況、人員情況等，然后與目標公司進行對比，找出差異點，對價格進行調(diào)整，最終確定目標公司的轉(zhuǎn)讓價格。

成功的施工一級資質(zhì)收購案例

中鐵一局收購寧波宏源建設有限公司案例

1. 收購背景與戰(zhàn)略規(guī)劃

   • 近年來，傳統(tǒng)鐵路、道路、市政等業(yè)務板塊的競爭日益激烈。同時，水利水電市場前景廣闊，尤其是“十四五”期間，中鐵一局急需調(diào)整專業(yè)結構，發(fā)展“第二曲線”業(yè)務，以補短板，培育新的增長點。因此，中鐵一局提出了以收購方式取得水利水電一級資質(zhì)的公司，以開拓水利水電市場的戰(zhàn)略思路。

2. 收購過程

   • 公司成立了由上級領導、規(guī)劃部、財務部、法律部、人力資源部、經(jīng)濟開發(fā)部等部門組成的領導小組和工作組，明確了專門的工作班組和固定的工作人員。在區(qū)域總部和子公司的支持下，工作組聯(lián)系具有水利水電建設一級資質(zhì)和合作意向的公司。經(jīng)過多次比較，寧波宏源建設有限公司最終被選中。寧波宏源是一家民營水利水電建設公司，在寧波有一定的市場規(guī)模，但發(fā)展緩慢。寧波宏源迫切需要與中央企業(yè)合作，利用中央企業(yè)品牌尋求互利共贏，加快公司發(fā)展。專項工作組人員不遺余力地克服新冠疫情影響，多次赴寧波實地考察，聘請中介機構對寧波宏源進行財務法律盡職調(diào)查、審計評估。經(jīng)過多輪談判，他們花了一年時間，最終與寧波宏源建設有限公司達成并購合作協(xié)議。經(jīng)中鐵第一局第五屆股東大會第六次臨時會議審議，中鐵2021年第50次總裁辦公會決定通過。

3. 收購后的整合與發(fā)展

   • 中鐵一局成立水利水電公司籌備組，積極推進股權交割、公司變更等相關事宜。對于公司混合改革的特點和相關規(guī)定，籌備組梳理了4個流程控制類別，29個具體業(yè)務控制項目，明確了各業(yè)務項目的負責人和節(jié)點時間。3月底，公司籌備組完成了股權收購付款、第一次股東大會、公司變更和公司接管。4月2日，經(jīng)國家工商行政管理局批準，公司更名為“中鐵一局集團華東工程建設有限公司”。同日完成建設工程總承包二級資質(zhì)、市政工程總承包三級資質(zhì)及安全生產(chǎn)許可證變更。4月15日，接到住房和城鄉(xiāng)建設部關于改變水利水電工程總承包一級資質(zhì)的書面通知，實現(xiàn)投標要求。目前，公司已具備上市條件。公司未來的發(fā)展定位是以水利水電、市政工程為主業(yè)的綜合性工程公司。通過這次收購，中鐵一局不僅獲得了水利水電一級資質(zhì)，還成功地整合了雙方資源，實現(xiàn)了經(jīng)濟效益和社會效益的雙贏。

施工一級資質(zhì)收購的法律法規(guī)

一、資質(zhì)轉(zhuǎn)讓相關規(guī)定

1. 企業(yè)變更與資質(zhì)證書變更

   • 根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第十九條，企業(yè)在建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書有效期內(nèi)名稱、地址、注冊資本、法定代表人等發(fā)生變更的，應當在工商部門辦理變更手續(xù)后1個月內(nèi)辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)。這一規(guī)定確保了企業(yè)基本信息變更時，資質(zhì)證書的信息也能及時更新，保證企業(yè)經(jīng)營活動與資質(zhì)的一致性。例如，如果企業(yè)法定代表人變更后，沒有及時辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)，可能會在項目投標、合同簽訂等方面遇到障礙，因為相關方可能會對企業(yè)資質(zhì)的有效性產(chǎn)生質(zhì)疑。

2. 企業(yè)重組、分立、改制與資質(zhì)承繼

   • 《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第二十一條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的，應當申請重新核定建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級。這是為了確保企業(yè)在經(jīng)歷這些重大結構變化后，其資質(zhì)仍然符合相關標準要求。例如，在企業(yè)合并時，原企業(yè)的資質(zhì)情況可能會因為資產(chǎn)、人員等的整合而發(fā)生變化，重新核定資質(zhì)等級可以保證企業(yè)在新的結構下具備相應的施工能力和條件。同時，根據(jù)《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關問題的通知》，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊人員等指標滿足資質(zhì)標準要求的，可直接進行證書變更。這一規(guī)定在一定程度上簡化了特定情況下的資質(zhì)轉(zhuǎn)移流程，提高了企業(yè)重組、分立時資質(zhì)管理的效率。

3. 資質(zhì)證書的更換、遺失補辦

   • 第二十二條規(guī)定，企業(yè)需更換、遺失補辦建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書的，應當持建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書更換、遺失補辦申請等材料向資質(zhì)許可機關申請辦理。資質(zhì)許可機關應當在2個工作日內(nèi)辦理完畢。企業(yè)遺失建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書的，在申請補辦前應當在公眾媒體上刊登遺失聲明。這一規(guī)定規(guī)范了資質(zhì)證書的更換和補辦流程，保障了企業(yè)資質(zhì)證書管理的規(guī)范性和嚴肅性。例如，如果企業(yè)資質(zhì)證書損壞需要更換，或者不慎遺失，按照規(guī)定的流程辦理可以及時獲得新的證書，避免影響企業(yè)正常的經(jīng)營活動。

二、資質(zhì)獲取與禁止性規(guī)定

1. 資質(zhì)升級與增項限制

   • 根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第二十三條，企業(yè)申請建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)升級、資質(zhì)增項，在申請之日起前一年至資質(zhì)許可決定作出前，有下列情形之一的，資質(zhì)許可機關不予批準其建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)升級申請和增項申請：

     • 超越本企業(yè)資質(zhì)等級或以其他企業(yè)的名義承攬工程，或允許其他企業(yè)或個人以本企業(yè)的名義承攬工程的。這一規(guī)定是為了防止企業(yè)違規(guī)承攬工程，保證建筑市場的公平競爭秩序。例如，如果企業(yè)在申請資質(zhì)升級期間，被發(fā)現(xiàn)以低于自身資質(zhì)等級的企業(yè)名義承攬工程，這是違反規(guī)定的行為，會影響其資質(zhì)升級申請。

     • 與建設單位或企業(yè)之間相互串通投標，或以行賄等不正當手段謀取中標的。這種行為破壞了招投標市場的公正性，損害了其他企業(yè)的利益，所以被禁止。

     • 未取得施工許可證擅自施工的。施工許可證是合法施工的重要憑證，未取得就施工不僅違反法律法規(guī)，、安全等方面的風險。

     • 將承包的工程轉(zhuǎn)包或違法分包的。轉(zhuǎn)包和違法分包會導致工程管理混亂，質(zhì)量難以保證，所以被嚴格禁止。

     • 違反國家工程建設強制性標準施工的。這是為了確保工程建設的質(zhì)量和安全，符合國家相關標準要求。

     • 惡意拖欠分包企業(yè)工程款或者勞務人員工資的。這種行為損害了分包企業(yè)和勞務人員的權益，也會影響建筑市場的穩(wěn)定。

     • 隱瞞或謊報、拖延報告工程質(zhì)量安全事故，破壞事故現(xiàn)場、阻礙對事故調(diào)查的。這是為了保障工程質(zhì)量安全事故能夠得到及時、準確的處理，保護公眾利益。

     • 按照國家法律、法規(guī)和標準規(guī)定需要持證上崗的現(xiàn)場管理人員和技術工種作業(yè)人員未取得證書上崗的。這是為了保證施工人員具備相應的專業(yè)能力和知識。

     • 未依法履行工程質(zhì)量保修義務或拖延履行保修