建筑業(yè)企業(yè)勞務資質收購

一、建筑業(yè)企業(yè)勞務資質收購流程

建筑業(yè)企業(yè)勞務資質收購流程較為復雜，涉及多個環(huán)節(jié)的操作與審核。

（一）前期盡調

1. 工商方面

   • 要對目標公司的工商登記信息進行詳細審查。包括公司的注冊地址、注冊資本、經營范圍等基本信息是否與實際情況相符，是否存在工商異常記錄，例如未按時進行工商年報等情況。同時，要查看公司的股權結構，明確各股東的持股比例和股東身份，避免存在股權糾紛或不清晰的情況影響資質收購后的權益。

2. 銀行方面

   • 調查目標公司的銀行賬戶情況，查看是否存在未清償的銀行貸款、逾期未還的債務或者異常的資金流動情況。了解公司的銀行信用狀況，這對于評估收購后公司的財務風險至關重要。例如，如果目標公司存在大量未償還的銀行貸款，收購方可能會在收購后承擔巨大的債務壓力。

3. 稅務方面

   • 審查目標公司的稅務申報記錄，確保其按時足額繳納各項稅款，包括企業(yè)所得稅、增值稅等。查看是否存在稅務違法行為，如偷稅、漏稅等情況，因為這些問題可能會導致稅務部門的處罰，增加收購成本。同時，要了解公司的稅務優(yōu)惠政策情況，以及是否存在未了結的稅務爭議或審計事項。

4. 資質業(yè)績人員歷史工程情況

   • 對于勞務資質，要查看其業(yè)績情況，包括已完成項目的規(guī)模、質量、驗收情況等。業(yè)績是衡量資質價值的重要因素之一。同時，審查公司的人員情況，如是否具備足夠數量和資質的勞務人員，技術工人的技能水平和證書持有情況等。還要檢查歷史工程是否存在質量問題、安全事故或者未解決的工程糾紛，這些都會對資質的有效性和價值產生影響。

（二）評估

1. 資質價值評估

   • 根據目標公司的勞務資質等級（雖然勞務資質目前無分類，）、業(yè)績記錄、人員配備等因素，評估其市場價值。例如，一個有著豐富大型項目勞務作業(yè)經驗且人員素質較高的企業(yè)資質，其價值相對較高。

2. 財務狀況評估

   • 綜合考慮目標公司的資產負債情況、現金流狀況、盈利能力等。如果公司負債過高，可能會使收購方承擔較大的財務風險；而良好的現金流和盈利能力則可能增加資質的吸引力。

3. 風險評估

   • 如政策風險（例如資質管理政策的調整可能影響資質的有效性或升級）、法律風險（如目標公司存在未披露的法律糾紛）、市場風險（勞務市場的競爭變化可能影響資質的收益能力）等。

（三）上會

1. 內部決策會議

   • 收購方企業(yè)內部需要召開會議，由管理層、股東等相關人員參與。會上要對收購的必要性、可行性、收購價格、風險應對措施等進行討論和決策。如果是上市公司，還需要遵循相關的證券監(jiān)管規(guī)定，進行信息披露和股東投票等程序。

2. 達成收購協(xié)議

   • 經過上會決策后，如果決定收購，雙方就收購的各項條款進行協(xié)商并達成一致，簽訂收購協(xié)議。協(xié)議內容應包括收購價格、付款方式（如一次性付款或分期付款）、資產和債務的處理方式、人員安置方案、資質變更的相關約定等。

（四）工商股權變更、稅務交接

1. 工商股權變更

   • 這一過程需要提交一系列的文件，如《公司登記(備案)申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》、股東大會會議記錄、修改后的公司章程或章程修正案、對應變更事項相關證明文件等。變更法定代表人時，還需要提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證件復印件等材料。工商變更由工商注冊所在地的相關部門辦理，不同地區(qū)可能有不同的辦理流程和要求。

2. 稅務交接

   • 收購方需要與目標公司進行稅務交接，包括稅務登記信息的變更、未繳納稅款的處理、稅務優(yōu)惠政策的轉移等。在完成法定代表人變更后，收購方會取得新的營業(yè)執(zhí)照，然后憑營業(yè)執(zhí)照和其他相關材料到稅務部門進行登記備案，確保稅務方面的合規(guī)性。

（五）重組分立（如果涉及）

1. 資質剝離分立（如果需要）

   • 如果采用資質剝離的方式進行收購，持有資質的公司需要成立一家子公司，然后將資質剝離過去。這一過程需要整理材料，上報相關部門（三級為建委 + 建管處審批、二級為省廳+建管處審批、一級為省廳 + 建設部審批）進行資質剝離，將資質剝離到子公司。資質剝離完成后，子公司變更給需要的收購方，從而達到轉讓的目的。在這個過程中，要注意剝離出來的資質，依附的是新成立的子公司，不會出現債權債務等問題，但需要確保操作符合相關規(guī)定，并且需要一定的人脈關系協(xié)助解決可能遇到的問題，尤其是在剝離環(huán)節(jié)。

2. 提交重組資料

   • 根據相關規(guī)定，如建市79號《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》，在重組時需要提供表格材料，如《建筑業(yè)企業(yè)資質申請表》一式一份及電子文檔、建筑業(yè)企業(yè)資質證書變更、遺失補辦申請審核表、企業(yè)組織機構代碼證書副本復印件、《營業(yè)執(zhí)照》副本復印件等一系列材料。在預定日期提交重組資料，將資質重組到收購企業(yè)，整個重組分立過程需要在規(guī)定的時間內完成，例如重組分立日期3個月內完成。

二、建筑業(yè)企業(yè)勞務資質收購注意事項

（一）目標公司狀況審查

1. 財務狀況

   • 必須深入調查目標公司的財務狀況。要查看其資產負債表，明確公司的資產構成，包括固定資產、流動資產等，以及負債的種類和金額，如短期負債、長期負債等。例如，如果目標公司存在大量的短期債務即將到期，收購方需要考慮如何應對這些債務。同時，要審查公司的財務報表是否經過審計，審計意見如何。如果存在保留意見或否定意見的審計報告，需要進一步調查背后的原因，還要關注公司的現金流狀況，良好的現金流是公司正常運營的保障，如果現金流緊張，可能會影響收購后的業(yè)務開展和資質的有效利用。

2. 經營狀況

   • 了解目標公司的經營業(yè)績，查看其過去幾年的營業(yè)收入、利潤情況，分析其經營趨勢是增長還是下滑。查看公司的業(yè)務范圍是否與勞務資質相匹配，是否存在超范圍經營的情況。同時，要調查公司在行業(yè)內的口碑和信譽，是否存在不良經營記錄，如拖欠供應商貨款、違反合同約定等情況。這些因素都會影響收購后公司的市場形象和業(yè)務發(fā)展。還要關注公司的市場份額和競爭優(yōu)勢，如果目標公司在勞務市場上具有一定的競爭優(yōu)勢，如與大型建筑企業(yè)有長期合作關系，那么其資質的價值會相應提高。

3. 法律糾紛

   • 對目標公司進行全面的法律盡職調查，查看是否存在未了結的訴訟、仲裁案件。這些法律糾紛可能涉及合同糾紛、勞動糾紛、侵權糾紛等多個方面。例如，如果存在與員工的勞動糾紛，可能會導致收購后需要支付額外的賠償費用；如果存在合同糾紛，可能會影響公司的業(yè)務穩(wěn)定性和財務狀況。還要查看公司是否存在潛在的法律風險，如是否違反了相關的行業(yè)法規(guī)、環(huán)保法規(guī)等，這些潛在風險可能在未來引發(fā)法律訴訟，給收購方帶來損失。

（二）資質本身的核查

1. 資質真實性和有效性

   • 核實目標公司的勞務資質證書的真實性，防止遇到偽造資質的情況?；蛘呦蛳嚓P部門核實。同時，要檢查資質的有效性，查看資質證書是否在有效期內。如果資質即將到期，需要考慮資質延續(xù)的問題，以及延續(xù)所需的條件和成本。例如，根據相關規(guī)定，企業(yè)應于資質證書有效期屆滿3個月前，按原資質申報途徑申請資質證書有效期延續(xù)，若未能及時延續(xù)，資質可能失效，影響收購的價值。

2. 資質附帶條件

   • 了解資質是否存在附帶條件，如是否有業(yè)績考核要求、人員資質要求等。有些勞務資質可能要求企業(yè)在一定時間內完成一定規(guī)模的勞務作業(yè)項目，或者要求企業(yè)具備一定數量和等級的技術工人。如果收購后無法滿足這些附帶條件，可能會導致資質被降級或吊銷。還要查看資質是否存在限制使用的情況，例如是否只能在特定地區(qū)或特定類型的項目中使用。

（三）人員相關問題

1. 人員資質和數量

   • 對于勞務資質企業(yè)，技術工人的資質和數量是關鍵因素。要核實目標公司的技術工人是否具備相應的職業(yè)資格證書，證書是否真實有效。同時，要檢查技術工人的數量是否滿足資質要求，如果人員數量不足，收購后需要補充人員，這會增加成本。例如，根據勞務資質標準，可能要求企業(yè)具備一定數量的木工、瓦工等技術工人，收購方需要確保目標公司在這方面符合要求。

2. 人員安置和勞動關系

   • 在收購過程中，需要考慮人員的安置問題。如果收購方計劃保留目標公司的部分人員，需要明確人員的勞動關系轉移方式，以及工資、福利待遇等問題。如果處理不當，可能會引發(fā)勞動糾紛，影響公司的正常運營。同時，對于不需要的人員，也要按照相關法律法規(guī)進行妥善安置，如支付經濟補償金等。

（四）合同和項目的處理

1. 現有合同的承接

   • 審查目標公司的現有合同情況，對于未完成的合同，需要考慮是否承接以及如何承接。如果決定承接，要明確合同權利義務的轉移方式，與合同相對方進行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。同時，要評估承接這些合同可能帶來的風險和收益，例如合同的付款條件、質量要求、違約責任等。如果合同存在較大風險，如付款條件苛刻或質量要求過高，需要謹慎考慮是否承接。

2. 項目的過渡

   • 對于目標公司正在進行的項目，要確保項目的順利過渡。這包括項目資料的交接、項目人員的安排、項目進度的跟蹤等。在項目過渡過程中，要與項目的業(yè)主、監(jiān)理等相關方進行溝通協(xié)調，保證項目的質量和進度不受影響。如果項目過渡出現問題，可能會導致項目延誤、質量問題等，損害公司的聲譽和利益。

三、成功的建筑業(yè)企業(yè)勞務資質收購案例

（一）案例一：某大型建筑企業(yè)對小型勞務企業(yè)的收購

1. 收購背景

   • 某大型建筑企業(yè)在業(yè)務擴張過程中，為了完善自身的產業(yè)鏈，提高勞務作業(yè)的管理效率和質量，決定收購一家小型勞務企業(yè)的勞務資質。該大型建筑企業(yè)在建筑施工總承包方面具有很強的實力，但在勞務作業(yè)方面依賴外部勞務隊伍，存在管理成本高、勞務人員素質參差不齊等問題。而目標小型勞務企業(yè)雖然規(guī)模較小，但在勞務人員培訓和管理方面有一定的特色，其勞務資質也符合大型建筑企業(yè)的需求。

2. 收購流程

   • 大型建筑企業(yè)對小型勞務企業(yè)進行了全面的盡職調查。在工商方面，發(fā)現目標企業(yè)注冊地址穩(wěn)定，股權結構簡單清晰，不存在工商異常情況。在銀行方面，目標企業(yè)僅有少量短期貸款且還款記錄良好。稅務方面，按時足額繳納稅款，無稅務糾紛。資質業(yè)績方面，雖然完成的項目規(guī)模不大，但質量合格，且勞務人員的技能水平和資質證書持有率較高。

   • 然后進行評估，根據目標企業(yè)的勞務資質、人員情況、市場潛力等因素，確定了合理的收購價格。接著，雙方進行上會決策，達成收購協(xié)議。在工商股權變更方面，按照相關規(guī)定提交文件，順利完成了變更。由于不涉及資質剝離等復雜情況，稅務交接也較為順利，最終成功完成了勞務資質的收購。

3. 收購后的整合與效益

   • 收購完成后，大型建筑企業(yè)對小型勞務企業(yè)的人員進行了整合培訓，將其納入自身的勞務管理體系。通過統(tǒng)一管理，提高了勞務人員的工作效率和質量，降低了勞務管理成本。同時，利用自身的市場資源，為勞務業(yè)務拓展了更多的項目機會，實現了勞務業(yè)務的快速增長，提高了企業(yè)的整體競爭力。

（二）案例二：跨地區(qū)的勞務資質收購案例

1. 收購背景

   • 一家位于經濟發(fā)達地區(qū)的建筑企業(yè)，為了進入另一個地區(qū)的建筑勞務市場，決定收購當地一家具有勞務資質的企業(yè)。該地區(qū)建筑市場發(fā)展迅速，對勞務的需求旺盛，但當地的市場準入門檻較高，通過新辦勞務資質需要較長的時間和較高的成本。而目標企業(yè)在當地有一定的市場基礎和良好的口碑，其勞務資質可以為收購方提供快速進入市場的機會。

2. 收購流程

   • 在盡調過程中，發(fā)現目標企業(yè)雖然財務狀況一般，但沒有重大的債務風險。在資質方面，勞務資質真實有效，且在當地有一定的業(yè)績優(yōu)勢。在人員方面，技術工人數量基本滿足要求，但需要進一步提升技能水平。

   • 經過評估后，雙方進行協(xié)商并達成收購協(xié)議。在工商股權變更過程中，由于涉及跨地區(qū)，需要遵循兩地的工商行政管理規(guī)定，辦理相關手續(xù)。同時，在稅務交接方面，也需要協(xié)調兩地的稅務部門，處理好稅收政策的差異問題。在資質變更方面，根據當地的建設主管部門要求，提交了相關的重組分立材料，經過審核后，成功完成了勞務資質的收購。

3. 收購后的整合與效益

   • 收購完成后，收購方企業(yè)將自身的先進管理經驗和技術引入到目標企業(yè)，提升了目標企業(yè)的管理水平和技術能力。同時，利用目標企業(yè)在當地的市場資 口碑，迅速開展勞務業(yè)務，與當地的建筑企業(yè)建立了合作關系，擴大了市場份額，實現了跨地區(qū)的業(yè)務拓展戰(zhàn)略。

四、建筑業(yè)企業(yè)勞務資質收購相關法律法規(guī)

（一）《建筑業(yè)企業(yè)資質管理規(guī)定》

1. 資質申請和許可程序

   • 企業(yè)申請建筑業(yè)企業(yè)勞務資質，應依法取得工商行政管理部門頒發(fā)的公司法人《營業(yè)執(zhí)照》。申請資質的企業(yè)需要按照規(guī)定的程序提出申請，不同級別的資質許可機關有不同的申請要求。例如，住房城鄉(xiāng)建設部負責許可的建筑業(yè)企業(yè)資質的中級及以上職稱人員（涉及公路、水運、水利、通信、鐵路、民航等方面資質除外）、現場管理人員、技術工人、企業(yè)資產的審核，由企業(yè)工商注冊地省級住房城鄉(xiāng)建設主管部門負責，其中通過國務院國有資產管理部門直接監(jiān)管的建筑企業(yè)（以下簡稱中央建筑企業(yè)）直接申報的，由中央建筑企業(yè)審核；省級住房城鄉(xiāng)建設主管部門以及中央建筑企業(yè)將審核結果與企業(yè)申報材料一并上報，住房城鄉(xiāng)建設部將審核結果與企業(yè)基本信息一并在住房城鄉(xiāng)建設部網站公示，并組織抽查。

2. 資質證書管理

   • 建筑業(yè)企業(yè)勞務資質證書分為正本和副本，由住房城鄉(xiāng)建設部統(tǒng)一印制。資質證書實行全國統(tǒng)一編碼，增加二維碼標識，公眾可通過二維碼查詢企業(yè)資質情況。資質證書有效期為5年，企業(yè)應于資質證書有效期屆滿3個月前，按原資質申報途徑申請資質證書有效期延續(xù)。如果企業(yè)不再滿足資質標準要求，資質許可機關不批準其相應資質延續(xù)，企業(yè)可在資質許可結果公布后3個月內申請重新核定低于原資質等級的同類別資質。超過3個月仍未提出申請，從最低等級資質申請。若資質證書有效期屆滿，企業(yè)仍未提出延續(xù)申請的，其資質證書自動失效。

3. 企業(yè)變更與重組規(guī)定

   • 企業(yè)發(fā)生合并、分立、改制、重組以及跨省變更等事項，企業(yè)性質由內資變?yōu)橥馍掏顿Y或由外商投資變?yōu)閮荣Y的，承繼原資質的企業(yè)應當同時申請重新核定，并按照《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）有關規(guī)定辦理。例如，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質全部或部分變更時可按照簡化程序辦理。

（二）《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）

1. 重組分立中的資質核定

   • 當建筑企業(yè)發(fā)生重組、分立等情況時，該通知規(guī)定了資質核定的相關要求。如果企業(yè)進行重組分立，需要根據不同的情況提交相應的材料，如《建筑業(yè)企業(yè)資質申請表》、改制重組方案、上級資產管理部門或者股東大會的批準決定、企業(yè)重組（改制）、合并、分立等方案，企業(yè)股東（代表）決議書等材料。同時，在重組分立過程中，要確保企業(yè)的主營業(yè)務資產、人員等按照規(guī)定進行轉移，并且資質總量不增加的情況下，可以按照簡化審批手續(xù)辦理資質變更。這一規(guī)定為企業(yè)在進行勞務資質收購過程中的重組分立操作提供了依據，有助于規(guī)范企業(yè)的資質管理和市場秩序。

2. 對企業(yè)的要求和限制

   • 通知對企業(yè)在重組分立過程中的行為進行了規(guī)范，要求企業(yè)如實提供相關材料，按照規(guī)定的程序辦理資質核定。如果企業(yè)存在提供虛假材料、違反規(guī)定程序等行為，將面臨資質不予核定、處罰等風險。這有助于保證勞務資質收購過程中的合法性和公正性，防止企業(yè)通過不正當手段獲取資質。

五、建筑業(yè)企業(yè)勞務資質收購的風險