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2024-10-08 15:05:45
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各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理
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資質(zhì)分立重組是指建筑施工企業(yè)、監(jiān)理企業(yè)以及設(shè)計(jì)企業(yè)等全資子公司與母公司之間，或企業(yè)全資子公司之間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的情況。其目的是為了優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)，適應(yīng)市場(chǎng)和行業(yè)的需求。
企業(yè)全資子公司間重組分立：由于經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移。
同市分立：分立快捷，可控性高。
跨市分立：跨市分立可控性不好把控，需要聯(lián)系兩地行政審批處。
跨省分立：跨省分立，需要多方協(xié)助，可控性不高，部分地區(qū)三級(jí)、二級(jí)可分立重組。
資質(zhì)剝離一般分為以下四個(gè)步驟：
成立子公司：成立一個(gè)由資質(zhì)公司 100%控股的子公司。
資質(zhì)剝離：由資質(zhì)公司整理材料，上報(bào)相關(guān)部門（三級(jí)為建委+建管處審批、二級(jí)為省廳+建管處審批、一級(jí)為省廳+建設(shè)部審批），進(jìn)行資質(zhì)剝離，將資質(zhì)剝離到子公司。
股權(quán)變更：資質(zhì)剝離完成后，原資質(zhì)公司的股權(quán)會(huì)全部轉(zhuǎn)讓給子公司，變更人工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
吸收合并：子公司和受讓方的公司進(jìn)行合并，完成資質(zhì)剝離。
企業(yè)因發(fā)生重組分立申請(qǐng)資質(zhì)核定的，需對(duì)原企業(yè)和資質(zhì)承繼企業(yè)按資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核。
申請(qǐng)資質(zhì)的企業(yè)，其企業(yè)和專業(yè)技術(shù)人員的代表工程業(yè)績(jī)應(yīng)當(dāng)錄入全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)，并滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的指標(biāo)；將業(yè)績(jī)?cè)谄脚_(tái)上公示，自覺接受行業(yè)和社會(huì)的監(jiān)督；對(duì)暫時(shí)無(wú)法錄入平臺(tái)的業(yè)績(jī)，可由業(yè)績(jī)項(xiàng)目所在地省級(jí)住房主管部門提供業(yè)績(jī)核實(shí)情況說(shuō)明。
重組、合并、分立后新企業(yè)的所有資質(zhì)均需按最低等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)要求考核人員。
原企業(yè)資質(zhì)有效期不足半年的，需先行辦理資質(zhì)延期。
對(duì)母子公司的要求：母子公司不能存在失信、黑名單等情況或者不能在分立過(guò)程中出現(xiàn)，否則不能分立。
對(duì)收購(gòu)的建設(shè)工程公司要進(jìn)行盡職調(diào)查，起碼這個(gè)公司的工商問題，財(cái)務(wù)問題要確保沒有問題，比如是否處于市場(chǎng)監(jiān)督局的監(jiān)管異常狀態(tài)等。
細(xì)胞的分立：2016 年 10 月進(jìn)行股東會(huì)決議，同意 細(xì)胞有限進(jìn)行存續(xù)分立，分立后分別為 細(xì)胞有限和義翹科技。 細(xì)胞有限編制了分立前后的資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)交割清單并自分立決議之日起十日內(nèi)就分立事項(xiàng)通知了債權(quán)人。 細(xì)胞有限在 2016 年 10 月 22 日刊發(fā)的《北京晨報(bào)》上發(fā)布《分立公告》，載明 細(xì)胞有限擬進(jìn)行分立。2016 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局核發(fā)《分立變更證明》，核準(zhǔn)辦理 細(xì)胞有限變更登記。同日， 細(xì)胞有限就此次變更事項(xiàng)完成工商變更登記手續(xù)。
通過(guò)并購(gòu)重組方式取得建筑資質(zhì)的合規(guī)性分析及風(fēng)險(xiǎn)防范：一方面，資質(zhì)是建筑企業(yè)承攬項(xiàng)目的基礎(chǔ)門檻，另一方面，相關(guān)法律法規(guī)明確規(guī)定，建筑企業(yè)之間不得進(jìn)行資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓或借用。因此現(xiàn)實(shí)中許多不具備建筑資質(zhì)的企業(yè)會(huì)通過(guò)收購(gòu)其他具備相關(guān)資質(zhì)的公司來(lái)實(shí)現(xiàn)“購(gòu)買”資質(zhì)的目的。
企業(yè)全資子公司間重組、分立，國(guó)有企業(yè)改制重組、分立，企業(yè)外資退出等情況的相關(guān)案例和規(guī)定。
企業(yè)重組之公司分立糾紛裁判現(xiàn)狀及相關(guān)法律問題分析：分立前的原企業(yè)與分立后的新企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)連帶責(zé)任是企業(yè)分立糾紛的重災(zāi)區(qū)，債務(wù)承擔(dān)問題可能導(dǎo)致企業(yè)分立不成或分立無(wú)效。實(shí)務(wù)操作中應(yīng)厘清相關(guān)人員勞動(dòng)合同的簽署、檔案管理、社會(huì)保險(xiǎn)繳納關(guān)系，制定關(guān)于分立企業(yè)相關(guān)檔案完備的交接方案，并按進(jìn)度和有關(guān)規(guī)定履行交接手續(xù)。
吸收合并方式轉(zhuǎn)移建筑資質(zhì)的法律分析及風(fēng)險(xiǎn)防范：第一步，有資質(zhì)的標(biāo)的公司設(shè)立全資子公司，將標(biāo)的公司的建筑資質(zhì)通過(guò)公司重組分立的形式轉(zhuǎn)移至全資子公司；第二步，收購(gòu)企業(yè)和標(biāo)的公司就全資子公司 100%的股權(quán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)獲得資質(zhì)的子公司轉(zhuǎn)為收購(gòu)企業(yè)的全資子公司；第三步，收購(gòu)企業(yè)和其有資質(zhì)的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質(zhì)轉(zhuǎn)移至收購(gòu)企業(yè)名下。同時(shí)要注意過(guò)程中建筑資質(zhì)施工應(yīng)保持合法有效，向子公司轉(zhuǎn)移資質(zhì)時(shí)，應(yīng)同時(shí)進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)和人員的轉(zhuǎn)移，使得子公司凈資產(chǎn)和注冊(cè)人員指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求，收購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)和注冊(cè)人員指標(biāo)應(yīng)符合資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求。
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