資質證轉移流程

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2024-09-29 09:31:50
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內容摘要：資質證轉移的一般流程資質證轉移是一個較為復雜的過程，一般包括以下步驟：前期調查：在達成正式轉讓協(xié)議之前，購買方需提前調查好出售方整...

各類資質· 許可證· 備案辦理

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資質證轉移的一般流程

資質證轉移是一個較為復雜的過程，一般包括以下步驟：

前期調查：在達成正式轉讓協(xié)議之前，購買方需提前調查好出售方整個公司情況，包括但不限于債務糾紛、不良記錄等。這是為了確保購買方在接手后不會面臨潛在的法律和財務風險。
協(xié)商談判：購買方調查清楚之后，就轉讓價格等與出售方協(xié)商談判，雙方在互利平臺的基礎上達成一致意見，并用書面合同形式確定下來。
股權轉讓：合同簽訂后，在出售方的配合下，將公司股權轉讓給購買方。
變更手續(xù)：
- 股權變更之后，購買方進行營業(yè)執(zhí)照、稅務、公司賬戶等變更。
- 最后進行資質證書和安全許可證變更。這兩項證件變更后，初次轉讓流程全部結束，購買方即可開展相應業(yè)務活動。

不同類型資質證轉移流程的區(qū)別

例如：

資質變更：企業(yè)經(jīng)營過程中，因企業(yè)法人變更、注冊地址遷移等情況，需要對營業(yè)執(zhí)照進行變更。而資質證書要與營業(yè)執(zhí)照信息一致，才可以正常使用，因此營業(yè)執(zhí)照變更后，企業(yè)還要到住建部門變更資質證書。
資質轉讓：建筑資質不允許單獨轉讓，常說的資質轉讓實質上是指對持有資質的建筑公司進行收購，然后再對資質證書進行變更。也就是說，資質轉讓必須進行資質變更，但資質變更卻不等于資質轉讓。
資質換證：資質換證主要針對的是持有舊版資質的企業(yè)更換新版證書。新版資質標準實施后，企業(yè)就需要第一時間辦理換證。與資質變更時需要提交證明材料不同，辦理換證只要提供舊版資質證書即可。

資質證轉移所需材料清單

資質證轉移所需的材料會因具體情況而有所不同，以下是一些常見的材料：

對于名稱變更：
- 《建設工程企業(yè)資質證書變更審核表》。
- 營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
- 工商部門出具的變更核準通知書。
- 公司章程。
- 股東大會或董事會關于變更事項的決議或文件。
- 原資質證書正、副本原件及復印件。
- 《建設工程企業(yè)資質變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。
對于增加副本：
- 《建設工程企業(yè)資質證書增補審核表》。
- 營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
- 資質證書副本復印件一份。
- 《建設工程企業(yè)資質變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。
對于更換證書（變更欄打滿、證書內容打印打錯、證書損壞）：
- 《建設工程企業(yè)資質變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。
- 營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
對于遺失補辦正、副本：
- 《建設工程企業(yè)資質證書增補審核表》。
- 營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
- 資質證書副本復印件一份。
- 企業(yè)對證書遺失的情況說明。
- 遺失聲明（報紙原件）。
- 《建設工程企業(yè)資質變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。
對于注銷資質：
- 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
- 原資質證書正、副本原件及復印件。
- 《建設工程企業(yè)資質變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。

資質證轉移的注意事項

在進行資質證轉移時，需要注意以下事項：

企業(yè)資產(chǎn)重組：為了順利完成兩家企業(yè)的資質轉換，采用全資子公司形式控股合并資質，采取資產(chǎn)重組的形式，非全資子公司提前變更股權并進行交易，主要是為了確認企業(yè)的資產(chǎn)、人員以及業(yè)績進入總公司，進行資質平移。
控股合并：企業(yè)合并包含控股合并和新設合并，原公司在短時間內不能完成工商注銷，在提交注銷申請之后可獲得一年有效的資質證書。需在限期之內完成工商注冊，按照標準頒發(fā)有效期為五年的建筑資質證書，逾期的將判定資質無效并重新核定公司相關資質。
草擬股權收購協(xié)議時，應注意將目標建筑企業(yè)作為協(xié)議的其中一方簽約主體，明確建筑企業(yè)及原股東在股權轉讓變更登記中的配合義務，及債權債務的承擔方式。
收購時，針對員工安置問題，提前制定完善的員工安置計劃。
在股權變更登記的同時，變更建筑企業(yè)法定代表人為股權收購一方或股權收購一方的指定人員，從而加強對建筑企業(yè)的控制。
鑒于有些建筑企業(yè)的專業(yè)技術人員與原建筑企業(yè)股東具有很強的粘合度，為防止收購完成后，專業(yè)技術人員撤證，建議要求股權轉讓一方承諾在一段期間內，必須保證建筑企業(yè)具備相應資質所需的專業(yè)技術人員。

資質證轉移的相關法律法規(guī)

與資質證轉移相關的法律法規(guī)主要包括：

《建筑業(yè)企業(yè)資質管理規(guī)定》：明確了建筑業(yè)企業(yè)資質的申請、審批、變更等方面的規(guī)定。
《住房和城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》：規(guī)定了在企業(yè)重組、合并、分立等情況下資質核定的相關事宜。

補充信息

建筑資質轉移的合法途徑：
- 收購目標公司的全部股權：雖然法律禁止建筑資質轉讓，但可以通過收購目標公司全部股權的方式間接取得所需要的資質。對于收購方來說，、證書有效期情況等情況，沒有問題的話再進行股權轉讓交易，將營業(yè)執(zhí)照、資質證書、安許證書等變更并完成交接。
- 將目標公司合并進受讓公司：法人合并的，其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。企業(yè)合并（吸收合并及新設合并），被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質證書。有效期內完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質證書；逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業(yè)相關資質按有關規(guī)定重新核定。
- 目標公司分立出一個新公司，將有關資質轉移變更到新的公司，然后受讓方收購該新公司全部股權：建設工程企業(yè)重組、分立后，一家企業(yè)承繼原企業(yè)某項資質的，其他企業(yè)同時申請該項資質時按首次申請辦理。
- 由目標公司設立全資子公司，由目標公司和該子公司實施重組，將資質轉移變更到該子公司，然后受讓方收購該子公司全部股權：企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營結構調整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質全部或部分轉移的，可按照有關規(guī)定簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊人員等指標滿足資質標準要求的，直接進行證書變更。
建筑資質轉移的風險：
- 目標公司原有的債務承繼下來，新股東需要負責處理。通過債務轉移方式（依據(jù)見下文）可以在一定程度上避免目標公司在被收購前的債務問題，但該債務專屬于目標公司自身的除外。
- 目標公司已建工程的質量隱患是不可預見的，出現(xiàn)質量問題，收購后的目標公司仍要承擔責任。
- 合并后存續(xù)的公司或者新設的公司需要承擔目標公司的債務。
- 目標公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。因此，并購后的新公司仍需承擔連帶責任。