藥店公司合并資質(zhì)轉(zhuǎn)移

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2024-09-26 10:07:36
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內(nèi)容摘要：藥店公司合并的流程和要求藥店公司合并主要有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指一個(gè)藥店公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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藥店公司合并的流程和要求

藥店公司合并主要有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指一個(gè)藥店公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上藥店公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。

合并流程通常包括以下步驟：

董事會(huì)制訂合并方案。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。
股東會(huì)（大會(huì)）表決通過合并決議。就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行；就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會(huì)作出特別決議，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行；就國(guó)有獨(dú)資公司來講，其合并必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行。
簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng)，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下公司的名稱與住所；存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個(gè)出資人所占投資總額的比例等；合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法；合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法；存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容；公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。
編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)報(bào)表，會(huì)計(jì)合并中必須編制的報(bào)表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表，以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。
合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。
向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。一般來說，對(duì)所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對(duì)那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對(duì)公司的合并，是否提出異議，公告也可以起到通知未參加股東會(huì)（股東大會(huì)）的股東的作用。
合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。

資質(zhì)轉(zhuǎn)移的相關(guān)法規(guī)和手續(xù)

目前關(guān)于藥店公司資質(zhì)轉(zhuǎn)移的相關(guān)法規(guī)和手續(xù)，可參考建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)移的相關(guān)規(guī)定。

依據(jù)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》，企業(yè)吸收合并、新設(shè)合并、企業(yè)全資子公司間重組、分立等情況，在滿足一定條件下可進(jìn)行資質(zhì)轉(zhuǎn)移。

例如，企業(yè)吸收合并，即一個(gè)企業(yè)吸收另一個(gè)企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請(qǐng)，企業(yè)申請(qǐng)被吸收企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)新設(shè)合并，即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個(gè)新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請(qǐng)，新企業(yè)申請(qǐng)承繼原有企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的。

辦理資質(zhì)轉(zhuǎn)移時(shí)，通常需要經(jīng)過以下手續(xù)：

調(diào)查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況、證書有效期情況等。
簽訂相關(guān)協(xié)議，明確各方權(quán)利義務(wù)。
按照規(guī)定提交申請(qǐng)材料，包括但不限于合并協(xié)議、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等。
經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊(cè)人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，直接進(jìn)行證書變更。

藥店公司合并中資質(zhì)轉(zhuǎn)移的案例分析

目前關(guān)于藥店公司合并中資質(zhì)轉(zhuǎn)移的具體案例相對(duì)較少，但可以參考建筑行業(yè)的相關(guān)案例。

例如，在建筑行業(yè)中，為實(shí)現(xiàn)資質(zhì)轉(zhuǎn)移且保持標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，標(biāo)的公司擬先將資質(zhì)轉(zhuǎn)移至其新設(shè)立的子公司，收購(gòu)企業(yè)再通過吸收合并該子公司的方式取得資質(zhì)。

上述交易結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于實(shí)現(xiàn)建筑資質(zhì)的兩次變更：第一次是標(biāo)的公司通過“企業(yè)全資子公司間重組、分立”的方式將資質(zhì)轉(zhuǎn)移至其全資子公司，第二次是通過“企業(yè)吸收合并”的方式將資質(zhì)從標(biāo)的公司子公司轉(zhuǎn)移至收購(gòu)企業(yè)。

上述兩個(gè)操作步驟，根據(jù)相關(guān)文件，均屬于可適用簡(jiǎn)化審批手續(xù)的情形，即建筑企業(yè)經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊(cè)人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，可直接進(jìn)行證書變更。

不同地區(qū)藥店公司合并資質(zhì)轉(zhuǎn)移的政策差異

不同地區(qū)對(duì)于藥店公司合并資質(zhì)轉(zhuǎn)移的政策存在差異。

例如，在一些地區(qū)，藥店納入門診統(tǒng)籌后，因處方獲取難易程度不同、藥店納入資質(zhì)門檻差異、醫(yī)保待遇高低差異、零售定價(jià)規(guī)則不同、監(jiān)管力度寬嚴(yán)等因素，均會(huì)對(duì)零售慢病、常見病市場(chǎng)走向形成不同影響。

以典型地區(qū)為例，武漢統(tǒng)籌資質(zhì)準(zhǔn)入較寬，幾乎無(wú)門檻；廣州和成都相對(duì)嚴(yán)格，成都對(duì)門店的信息化、人員配備均有要求；

成功完成藥店公司合并資質(zhì)轉(zhuǎn)移的經(jīng)驗(yàn)分享

但可以參考其他行業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。

例如，在建筑行業(yè)中，成功完成資質(zhì)轉(zhuǎn)移的經(jīng)驗(yàn)包括：進(jìn)行充分的前期調(diào)查，了解目標(biāo)公司的各種情況；制定詳細(xì)的合并方案和協(xié)議，明確各方權(quán)利義務(wù)；嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和政策要求辦理手續(xù)；注重與相關(guān)部門的溝通和協(xié)調(diào)等。

同時(shí)，在其他行業(yè)的企業(yè)合并中，也有一些通用的經(jīng)驗(yàn)，如建立良好的溝通機(jī)制，確保各方信息對(duì)稱；充分考慮員工利益，制定合理的激勵(lì)措施等。