建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓流程

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的基本步驟

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓是一個較為復(fù)雜的過程，主要包括以下基本步驟：

• 確定轉(zhuǎn)讓意向：企業(yè)內(nèi)部需要充分溝通和協(xié)商，明確是否有轉(zhuǎn)讓資質(zhì)的意向，以及轉(zhuǎn)讓的原因和目的。

• 事前調(diào)查：通過自己或者第三方盡職調(diào)查，了解目標(biāo)公司的基本信息和財務(wù)情況，明確可能涉及的風(fēng)險問題。這包括債務(wù)情況、稅務(wù)問題、法律糾紛等。盡職調(diào)查需要和律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)合作。

• 雙方交易：對目標(biāo)公司的相關(guān)情況做出了解后，雙方進(jìn)行協(xié)商談判，協(xié)商的重點主要是轉(zhuǎn)讓價格。價格的確定有很多種方法，一般先采用雙方協(xié)商的辦法定價，如果有分歧，再進(jìn)行評估審計。

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓所需材料

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓所需的材料較為繁雜，以下是一些常見的必備材料：

• 公司基本信息及歷史沿革材料：包括現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）、外匯登記證（如有）、外債登記證（如有）、財政登記證（如有）等證照；公司組織結(jié)構(gòu)圖及各部門職責(zé)；自成立至今的全部工商登記檔案資料，如公司設(shè)立、變更的相關(guān)文件；可能未在工商行政主管機(jī)關(guān)登記或備案，但與公司設(shè)立、股權(quán)變更、注冊資本變更等有關(guān)的資料，如政府主管部門批文、發(fā)起人協(xié)議等。

• 公司股東相關(guān)材料：股東名冊和目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，各法人股東現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、最新一期公司章程或契約，公司設(shè)立時各法人股東的相關(guān)批準(zhǔn)文件，持股5%以上法人股東的概況，控股股東（追溯至實際控制人）的控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的相關(guān)文件，自然人股東的身份證復(fù)印件及相關(guān)情況說明，股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的書面說明及是否存在股份代持等情況的文件。

• 公司對外投資公司的情況材料：公司下屬企業(yè)（控股、參股、聯(lián)營、合營企業(yè)）清單，《發(fā)起人協(xié)議》（或收購/合資合同），設(shè)立及/或增資后的《驗資報告》（如有），年度的審計報告或資產(chǎn)負(fù)債表，最新《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件，最新公司章程，公司設(shè)立或增資時的相關(guān)政府批文，稅務(wù)登記證（國稅、地稅），稅收優(yōu)惠批文，集團(tuán)公司股權(quán)架構(gòu)圖。

• 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭材料：公司主要關(guān)聯(lián)方的信息，關(guān)于公司近三年關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的書面說明。

• 公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)情況材料：公司業(yè)務(wù)和技術(shù)的相關(guān)介紹、專利證書等。

• 公司的重大合同材料：重大合同的統(tǒng)計匯總表。

• 公司的債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保材料：貸款合同匯總表、擔(dān)保情況匯總表等。

• 公司的主要財產(chǎn)材料：土地匯總表、房產(chǎn)匯總表、土地租賃匯總表、在建工程匯總表、房屋租賃匯總表等。

• 公司的知識產(chǎn)權(quán)材料：知識產(chǎn)權(quán)匯總表。

• 公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施材料：公司涉訴案件情況統(tǒng)計表。

• 公司的財務(wù)和稅務(wù)材料：財務(wù)報表、納稅申報表等。

• 公司的管理層及員工材料：管理層和員工的相關(guān)信息。

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的注意事項

在進(jìn)行建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓時，需要注意以下重要事項：

• 背景調(diào)查：深入了解一級資質(zhì)公司在業(yè)內(nèi)的實力、口碑、誠信、事故等情況。大部分信息可以通過網(wǎng)絡(luò)查詢，在達(dá)成初步意向時就要進(jìn)行深入調(diào)查并作進(jìn)一步評估。

• 證件齊全：并購一個有一級資質(zhì)的公司，證件齊全是必須的，包括營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證等，以及這些資質(zhì)和證件的有效期等，都應(yīng)當(dāng)認(rèn)真檢查，避免轉(zhuǎn)讓成功后無法使用。

• 企業(yè)年檢：年檢是國家檢查企業(yè)經(jīng)營情況的重要手段，每年都會例行檢查，而且需要在規(guī)定時間內(nèi)參與年檢。在國家企業(yè)信用信息網(wǎng)站都可以查到，這一步非常重要。

• 審計報告：檢查注冊資金是否為墊資注冊，注冊資金是否全部到位，有沒有抽逃資金的現(xiàn)象?，F(xiàn)階段大部分企業(yè)都是認(rèn)繳出資，只要查明是認(rèn)繳就問題不大。

• 債務(wù)調(diào)查：初始等級的資質(zhì)很多可能都是無經(jīng)營無糾紛的企業(yè)，但是如果是升級上去的更高等級的資質(zhì)，一個建筑企業(yè)從開始辦理建筑資質(zhì)，到積累業(yè)績并逐步升級資質(zhì)，過程很長，非常不容易。如果沒有特殊原因，建筑企業(yè)不會轉(zhuǎn)讓其擁有的建筑資質(zhì)。只想通過收購公司來買個資質(zhì)，結(jié)果卻帶來債務(wù)，尤其是難以調(diào)查的隱形債務(wù)，肯定是得不償失的。為了避免出現(xiàn)這種情況，最好請專業(yè)人士進(jìn)行資產(chǎn)評估，核查債務(wù)。

• 稅務(wù)調(diào)查：現(xiàn)階段大部分的建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓都是整體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法人變更后，需要到稅務(wù)部門進(jìn)行變更登記，在此之前，一定要調(diào)查公司的稅務(wù)問題：季度或者年度該繳稅款是否已經(jīng)繳納完畢？是否有需要補(bǔ)繳的稅款？。

• 法務(wù)調(diào)查：調(diào)查一級資質(zhì)公司是否存在歷史遺留的法律糾紛等。

• 項目調(diào)查：了解一級資質(zhì)公司的業(yè)績和在建項目的現(xiàn)狀，以及是否發(fā)生過事故等。

• 企業(yè)變更：調(diào)查完成之后，進(jìn)行并購公司。領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照；法人變更時，要提交申請書、修改后的公司章程、授權(quán)委托書、股東會決議，以及原法人的免職證明、新任法人的任職證明和身份證件等材料。然后，到銀行變更企業(yè)對公賬戶，再到稅務(wù)機(jī)關(guān)變更稅務(wù)登記。通過變更后的營業(yè)執(zhí)照辦理建筑資質(zhì)和安全生產(chǎn)許可證的變更。

• 納稅申報：并購公司涉及到股權(quán)變更，股權(quán)變更需向稅務(wù)部門進(jìn)行納稅申報。

• 資金管控：建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的費用主要包括并購公司費用、人員掛靠費用、資質(zhì)變更費用、稅務(wù)繳納費用等。因涉及金額巨大，而且辦理程序復(fù)雜，必須要明確轉(zhuǎn)讓費的具體金額、支付方式等，雙方建立共管賬戶，在相應(yīng)的流程節(jié)點支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費。

• 補(bǔ)救措施：建筑資質(zhì)的分立必須經(jīng)過政府部門的許可，因程序復(fù)雜，如果第一次資質(zhì)轉(zhuǎn)讓沒有通過，導(dǎo)致受讓方未能成功獲取資質(zhì)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)還有補(bǔ)救措施。

  • 轉(zhuǎn)讓企業(yè)需將現(xiàn)有工程項目完成，以后項目不再使用該資質(zhì)進(jìn)行施工。

  • 轉(zhuǎn)讓企業(yè)收回應(yīng)當(dāng)收回的債務(wù)，債務(wù)、債權(quán)需兩清。

  • 轉(zhuǎn)讓企業(yè)需進(jìn)行資質(zhì)信息公示：此資質(zhì)公司已轉(zhuǎn)讓，今后與己無關(guān)。

• 政策調(diào)整：機(jī)電工程一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓尤其是跨省區(qū)轉(zhuǎn)讓，必須了解公司所在地的政策。因稅收、經(jīng)濟(jì)政策等原因，某些地區(qū)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓存在很大限制。國家政策也時有調(diào)整，必須及時關(guān)注政策的變化。

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)

建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓涉及到一系列的法律法規(guī)，主要包括：

• 根據(jù)《建筑法》第十二條、十三條規(guī)定，從事建筑活動的建筑施工企業(yè)、勘察單位、設(shè)計單位和工程監(jiān)理單位，按照其擁有的注冊資本、專業(yè)技術(shù)人員、技術(shù)裝備和已完成的建筑工程業(yè)績等資質(zhì)條件，劃分為不同的資質(zhì)等級，經(jīng)資質(zhì)審查合格，取得相應(yīng)等級的資質(zhì)證書后，方可在其資質(zhì)等級許可的范圍內(nèi)從事建筑活動。

• 《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》第一條規(guī)定了企業(yè)在吸收合并、新設(shè)合并、企業(yè)合并（吸收合并及新設(shè)合并）、企業(yè)全資子公司間重組、分立、國有企業(yè)改制重組、分立、企業(yè)外資退出、企業(yè)跨省變更等情況下申請資質(zhì)證書的相關(guān)規(guī)定和簡化審批手續(xù)的條件。

• 《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第二十一條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)申請重新核定建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級。

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的成功案例分析

以下是一些建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的成功案例分析：

• 案例一：某建筑企業(yè)通過整體轉(zhuǎn)讓的方式，成功將其建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓給另一家有實力的企業(yè)。在轉(zhuǎn)讓過程中，雙方進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，確保目標(biāo)公司無債務(wù)糾紛和法律問題。同時，按照規(guī)定辦理了工商變更、資質(zhì)變更和安全生產(chǎn)許可證變更等手續(xù)，最終實現(xiàn)了順利轉(zhuǎn)讓。

• 案例二：一家擁有市政一級資質(zhì)的企業(yè)，通過資質(zhì)分離的方式，將資質(zhì)剝離到新成立的子公司，然后將子公司轉(zhuǎn)讓給了有需求的受讓方。在這個過程中，嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，成功完成了轉(zhuǎn)讓，受讓方也因此獲得了寶貴的資質(zhì)，得以拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的常見問題及解決辦法

在建筑一級資質(zhì)轉(zhuǎn)讓過程中，常見的問題及解決辦法如下：

• 問題：轉(zhuǎn)讓方的民間債務(wù)無法查詢。

  • 解決辦法：受讓方最好請專業(yè)人士進(jìn)行資產(chǎn)評估，核查債務(wù)。

• 問題：稅務(wù)問題，如是否有補(bǔ)繳的稅款。

  • 解決辦法：完成法人變更，資質(zhì)轉(zhuǎn)讓后，需要重新到稅務(wù)部門進(jìn)行登記。一定要調(diào)查了解清楚要收購的企業(yè)的財務(wù)狀況是否有負(fù)債，季度或者年度該繳納是稅款是否已經(jīng)繳納完畢。

• 問題：未參與年檢。

  • 解決辦法：企業(yè)應(yīng)按時參與年檢，否則會被記錄在工商局的檔案中，對企業(yè)信用有影響，還可能會面臨處罰。

• 問題：注冊資金問題，如注冊資金是否為墊資注冊，是否全部到位及有沒有抽逃資金的現(xiàn)象。

  • 解決辦法：受讓企業(yè)需要檢查轉(zhuǎn)讓企業(yè)的注冊資金情況。

• 問題：項目問題，如公司業(yè)績及在建項目情況，及是否出現(xiàn)過事故等。

  • 解決辦法：受讓方需要充分了解公司的項目情況。

• 問題：工商問題，如營業(yè)執(zhí)照有效期及營業(yè)執(zhí)照年檢是否合格。

  • 解決辦法：受讓方應(yīng)仔細(xì)檢查營業(yè)執(zhí)照的相關(guān)情況。

• 問題：資質(zhì)問題，如建筑資質(zhì)證書和安全生產(chǎn)許可證有效期等。

  • 解決辦法：受讓方要關(guān)注資質(zhì)證書和安全生產(chǎn)許可證的有效期。