建筑資質(zhì)的重組分立合并

建筑資質(zhì)的重組分立合并

建筑企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，可能會(huì)因?yàn)闃I(yè)務(wù)擴(kuò)展、結(jié)構(gòu)調(diào)整或其他原因，需要進(jìn)行資質(zhì)的重組、分立或合并。這些過(guò)程涉及到企業(yè)的資質(zhì)管理，需要遵循一定的規(guī)定和流程。以下是根據(jù)最新的政策和行業(yè)實(shí)踐，對(duì)建筑資質(zhì)重組、分立和合并的詳細(xì)解釋。

一、建筑資質(zhì)重組分立合并的定 類(lèi)型

1. 吸收合并

吸收合并是指一個(gè)企業(yè)吸收另一個(gè)企業(yè)，被吸收的企業(yè)已辦理工商注銷(xiāo)登記并提出資質(zhì)證書(shū)注銷(xiāo)申請(qǐng)，吸收企業(yè)可以申請(qǐng)被吸收企業(yè)的資質(zhì)。

2. 新設(shè)合并

新設(shè)合并是指有資質(zhì)的幾家企業(yè)合并重組為一個(gè)新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷(xiāo)登記并提出資質(zhì)證書(shū)注銷(xiāo)申請(qǐng)，新企業(yè)可以申請(qǐng)承繼原有企業(yè)的資質(zhì)。

3. 企業(yè)合并（吸收合并及新設(shè)合并）

企業(yè)合并包括吸收合并和新設(shè)合并。被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無(wú)法辦理工商注銷(xiāo)登記的，在提出資質(zhì)注銷(xiāo)申請(qǐng)后，合并后的企業(yè)可以獲得有效期1年的資質(zhì)證書(shū)。如果在有效期內(nèi)完成工商注銷(xiāo)登記，可以按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書(shū)；逾期未提出申請(qǐng)的，其資質(zhì)證書(shū)作廢，企業(yè)相關(guān)資質(zhì)按有關(guān)規(guī)定重新核定。

4. 全資子公司間重組、分立

全資子公司間重組、分立是指由于經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移。

5. 國(guó)有企業(yè)改制重組、分立

國(guó)有企業(yè)改制重組、分立是指經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，幾家國(guó)有企業(yè)之間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)轉(zhuǎn)移且資質(zhì)總量不增加。

6. 企業(yè)外資退出

企業(yè)外資退出是指外商投資企業(yè)（含外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)）外國(guó)投資者退出，經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)注銷(xiāo)外商投資批準(zhǔn)證書(shū)后，工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照已變更為內(nèi)資，變更后新企業(yè)可以申請(qǐng)承繼原企業(yè)的資質(zhì)。

7. 企業(yè)跨省變更

企業(yè)跨省變更是指企業(yè)申請(qǐng)辦理工商注冊(cè)地跨省變更的，可以簡(jiǎn)化審批手續(xù)，發(fā)放有效期1年的證書(shū)。企業(yè)應(yīng)在有效期內(nèi)將有關(guān)人員變更到位，并按規(guī)定申請(qǐng)重新核定。

二、建筑資質(zhì)重組分立合并的流程和注意事項(xiàng)

1. 資質(zhì)剝離

資質(zhì)剝離是指將資質(zhì)從原企業(yè)剝離出來(lái)，轉(zhuǎn)移到子公司。這個(gè)過(guò)程需要整理材料，上報(bào)相關(guān)部門(mén)進(jìn)行審批。審批的級(jí)別根據(jù)資質(zhì)的不同而不同，例如三級(jí)資質(zhì)的剝離需要建委和建管處審批，二級(jí)資質(zhì)需要省廳和建管處審批，一級(jí)資質(zhì)需要省廳和建設(shè)部審批。

2. 注冊(cè)子公司

幾乎所有建筑企業(yè)重組分立都是通過(guò)建立子母關(guān)系來(lái)實(shí)現(xiàn)的。需要在遷入地區(qū)注冊(cè)成立一家新的建筑公司或者購(gòu)買(mǎi)一家干凈、無(wú)債務(wù)的勞務(wù)公司作為接收的載體。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須是目標(biāo)分立公司的全資子公司。

3. 辦理轉(zhuǎn)出手續(xù)

作為轉(zhuǎn)出地，必須找專(zhuān)業(yè)的資質(zhì)公司進(jìn)行操作，把全新的子公司全部資料遞交給代理公司。他們會(huì)制作資質(zhì)分立材料，通過(guò)網(wǎng)上流程，利用人脈關(guān)系，保證資質(zhì)分立順利過(guò)關(guān)，拿到出省函。省廳審批大致需要1-2個(gè)月。

4. 辦理接收手續(xù)

拿到出省函和資質(zhì)分立申報(bào)材料，遞交給子公司注冊(cè)所在地建設(shè)主管部門(mén)，最終審批權(quán)限在省廳。周期上，主要看各部門(mén)的辦理力度和熟悉程度。如果遇到?jīng)]有接觸過(guò)的部門(mén)，時(shí)間稍微長(zhǎng)一些，需要耐心等待。如果中途出現(xiàn)什么問(wèn)題或錯(cuò)誤，立馬改正，重新申報(bào)即可，直到成功接收。

5. 股權(quán)變更

到這一步，已經(jīng)把資質(zhì)成功分立到了目前的子公司，剩下的公司，要么是吸收合并，要么直接股權(quán)變更。

注意事項(xiàng)

在進(jìn)行資質(zhì)轉(zhuǎn)讓、重組分立時(shí)，需要注意以下幾個(gè)方面：

• 營(yíng)業(yè)執(zhí)照的年檢合格和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有效期。

• 了解公司在建項(xiàng)目的具體狀況和公司業(yè)績(jī)以及是否出現(xiàn)過(guò)工程事故等。

• 安全生產(chǎn)許可證有效期限和資質(zhì)證書(shū)有效期限等。

• 調(diào)查被收購(gòu)的建筑資質(zhì)公司對(duì)的財(cái)務(wù)狀況，了解是否有負(fù)債。

三、建筑資質(zhì)重組分立合并的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施

1. 材料提交風(fēng)險(xiǎn)

由于需要提交的材料眾多，容易弄混淆。提交成功后將會(huì)有三次審批環(huán)節(jié)，任何一個(gè)環(huán)節(jié)審批出問(wèn)題都會(huì)將材料打回。材料打回會(huì)大大拉長(zhǎng)本次申請(qǐng)時(shí)間，容易延誤主體公司的項(xiàng)目進(jìn)度。

2. 法律風(fēng)險(xiǎn)

在重組、分立、合并過(guò)程中，如果涉及注冊(cè)資本與實(shí)收資本變更，需要按照實(shí)收資本考核。重組、分立后的企業(yè)再申請(qǐng)資質(zhì)的，應(yīng)申報(bào)重組、分立后承接的工程項(xiàng)目作為代表工程業(yè)績(jī)；合并后的新企業(yè)再申請(qǐng)資質(zhì)的，原企業(yè)在合并前承接的工程項(xiàng)目可作為代表工程業(yè)績(jī)。

3. 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

在重組、分立、合并過(guò)程中，可能會(huì)對(duì)企業(yè)正常的運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生影響。因此，需要提前落實(shí)好雙邊是否能夠順利進(jìn)行，成立專(zhuān)門(mén)的小組，實(shí)施該事項(xiàng)，每一個(gè)環(huán)節(jié)做到可控，同時(shí)做好應(yīng)急預(yù)案，以備不時(shí)之需。

四、建筑資質(zhì)重組分立合并的案例分析

案例1：A企業(yè)吸收合并B企業(yè)

A企業(yè)吸收合并B企業(yè)，B企業(yè)已辦理工商注銷(xiāo)登記并提出資質(zhì)證書(shū)注銷(xiāo)申請(qǐng)，A企業(yè)申請(qǐng)B企業(yè)資質(zhì)。在這個(gè)過(guò)程中，A企業(yè)需要準(zhǔn)備充足的材料，并通過(guò)審批環(huán)節(jié)。如果審批順利，A企業(yè)將獲得B企業(yè)的資質(zhì)。

案例2：C企業(yè)新設(shè)合并D企業(yè)和E企業(yè)

C企業(yè)、D企業(yè)和E企業(yè)合并重組為一個(gè)新的企業(yè)F，原有企業(yè)已辦理工商注銷(xiāo)登記并提出資質(zhì)證書(shū)注銷(xiāo)申請(qǐng)，F(xiàn)企業(yè)申請(qǐng)承繼原有企業(yè)資質(zhì)。在這個(gè)過(guò)程中，F(xiàn)企業(yè)需要準(zhǔn)備充足的材料，并通過(guò)審批環(huán)節(jié)。如果審批順利，F(xiàn)企業(yè)將獲得C、D和E企業(yè)的資質(zhì)。

案例3：G企業(yè)全資子公司間重組、分立

G企業(yè)由于經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將其全資子公司H和I之間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，G企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移。在這個(gè)過(guò)程中，G企業(yè)需要準(zhǔn)備充足的材料，并通過(guò)審批環(huán)節(jié)。如果審批順利，H和I企業(yè)將獲得轉(zhuǎn)移的資質(zhì)。

建筑資質(zhì)的重組分立合并是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，需要企業(yè)提前做好充足的準(zhǔn)備，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行操作。在操作過(guò)程中，需要注意各種風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。只有這樣，才能確保資質(zhì)的順利轉(zhuǎn)移，避免對(duì)企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生影響。