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2022-05-13 14:03:41
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1.設(shè)立股份有限公司的條件是什么
1.發(fā)起人符合法定資格，達(dá)到法定人數(shù)。
發(fā)起人資格是指發(fā)起人依法設(shè)立股份有限公司所取得的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定人數(shù)，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為二人以上，但不得超過二百人。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，發(fā)起人可以在5人以下，但應(yīng)當(dāng)采取公開募集方式設(shè)立。規(guī)定最低發(fā)起人人數(shù)是設(shè)立股份有限公司的國際慣例。如果不規(guī)定發(fā)起人的最低人數(shù)，一是發(fā)起人太少無法履行義務(wù)，二是防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。沒有必要規(guī)定發(fā)起人的最大人數(shù)。
2.發(fā)起人認(rèn)購并公開募集的股本達(dá)到法定最低限額。
股份有限公司必須具備基本的責(zé)任能力。為了保護(hù)債權(quán)人的利益，股份有限公司的設(shè)立必須達(dá)到法定資本。中國境內(nèi)股份有限公司的最低資本不得低于500萬元人民幣。有特定要求的股份有限公司注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
發(fā)起人可以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。發(fā)起人以現(xiàn)金出資時，應(yīng)當(dāng)支付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的產(chǎn)權(quán)出資時，必須評估價格、核實(shí)財產(chǎn)、折股，并依法辦理其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，與發(fā)起人共同將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。
3.股票的發(fā)行和籌備符合法律規(guī)定。
股份的發(fā)行和籌備符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司必須遵循的原則。
股份發(fā)行是指股份有限公司成立時，為籌集公司資本而出售、募集股份的法律行為。這里所說的股份發(fā)行，是指在公司設(shè)立過程中，為組建股份有限公司而進(jìn)行的設(shè)立發(fā)行
公司，籌集組建公司所需資本并發(fā)行股票的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行，即股票全部由發(fā)起人認(rèn)購，不得向社會公開募集。招募設(shè)立發(fā)行是發(fā)起人只認(rèn)購部分股份，其余部分向社會公開招募。
股份有限公司的資本分為股份，每份股份數(shù)額相等。本公司股份為有限股份形式。股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同利。同時發(fā)行的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同。
以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)公司章程規(guī)定并已發(fā)行的股份后，立即繳納全部股份。
以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得低于公司股份總數(shù)的35，剩余的股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須依法經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，公告募集說明書，制作認(rèn)購書，由依法批準(zhǔn)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議，與銀行簽訂股款收取保管協(xié)議，并向認(rèn)購人出具收據(jù)。
招股說明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)量；
（二）每股面值和發(fā)行價格；
（三）發(fā)行的無記名股票總數(shù)；
（四）認(rèn)購人的權(quán)利和義務(wù)；
（五）本次發(fā)行的起止期限及發(fā)行逾期時認(rèn)購人可以退出認(rèn)購股份的說明。
4.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
股份有限公司章程是股份有限公司的重要文件，規(guī)定了公司最重要的事項。它既是設(shè)立公司的依據(jù)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，雖然公司章程由發(fā)起人制定，但以募集方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)購人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。
5.有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
名稱是股份有限公司成為法人的必要條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司名稱還應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。
股份有限公司必須有一定的組織結(jié)構(gòu)，對公司實(shí)行內(nèi)部管理，對外代表公司。股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)為股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理由董事會聘任，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。
二、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別
1.注冊資本
兩者也指注冊實(shí)收資本，最低限額為500萬元人民幣。
2.組織結(jié)構(gòu)
他們的組織結(jié)構(gòu)有三個不同。
（一）股東大會及其選舉產(chǎn)生的董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)；
（2）總經(jīng)理及其助理組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；
（三）監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。股東每股有一票表決權(quán)。
值得注意的是，根據(jù)《公司法》，股東大會作出的決議必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的二分之一或1/2以上通過--在我國這種情況下，大量以投機(jī)為目的的投資者根本不關(guān)心企業(yè)的具體經(jīng)營情況，更不用說自己掏錢參加股東大會了，從而為大股東操縱投票創(chuàng)造了條件。
另一個不同之處在于，股份有限公司股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股份，無需他人同意。
3.董事會和經(jīng)理
股份有限公司的這一點(diǎn)與有限責(zé)任公司基本相同，即董事長是公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。同時，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議負(fù)責(zé)。
董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參加決議的董事應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。對于上市公司，還需要聘請獨(dú)立的外企
該部主任。
以上就是“設(shè)立股份公司需要具備哪些條件”的相關(guān)內(nèi)容，概括起來，我國對設(shè)立股份公司的要求比較嚴(yán)格，資本額也比較大。但與條件寬松的有限責(zé)任公司相比，股份公司籌集資本的能力更強(qiáng)，適合大公司的發(fā)展。更多相關(guān)知識，可咨詢順嘉泰安。
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