北京股份制注冊(cè)公司

對(duì)股份合作企業(yè)的要求：

1、必須有2名以上投資者（含2名）；

2、注冊(cè)資金要求：最低要求3萬(wàn)元，具體行業(yè)按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

3.第一大股東出資比例不超過(guò)80，法人股東出資比例不超過(guò)49（含）。

4.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件；

受理審核時(shí)限：

申請(qǐng)股份合作企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記、備案，文件、證件齊全的，工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起5個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)核準(zhǔn)或者核驗(yàn)手續(xù)。

市工商行政管理局登記管轄范圍：

（一）專業(yè)從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)、對(duì)外承包工程的股份合作企業(yè)；

（二）從事中小企業(yè)信用擔(dān)保業(yè)務(wù)的股份合作企業(yè)；

（三）專門從事特殊行業(yè)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的股份合作企業(yè)；

（四）從事征信服務(wù)的股份合作企業(yè)；

（五）從事因私出入境中介服務(wù)、境外就業(yè)中介服務(wù)的股份合作企業(yè)；

（六）從事人才中介服務(wù)的股份合作企業(yè)；

各區(qū)縣工商分局登記管轄：

（1）市工商行政管理局受理范圍外的股份合作企業(yè)。

登記設(shè)立股份合作企業(yè)的程序：

股份合作制企業(yè)的設(shè)立一般經(jīng)過(guò)以下步驟：

第一步：咨詢后，接收并填寫名稱預(yù)先核準(zhǔn)指定（委托）申請(qǐng)書(shū)，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料；

第二步：提交名稱登記材料，領(lǐng)取《名稱登記受理通知書(shū)》并等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；

第三步：按照名稱登記受理通知書(shū)確定的日期，領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》和《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》；經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批的，辦理相關(guān)審批手續(xù)；在工商局確認(rèn)的投資銀行開(kāi)立投資專用賬戶；辦理驗(yàn)資手續(xù)（以非貨幣方式投入的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)）；

第四步：提交申請(qǐng)材料，材料齊全后領(lǐng)取受理通知書(shū)；

5.按“

在受理通知書(shū)確定的日期支付注冊(cè)費(fèi)并領(lǐng)取執(zhí)照。

申請(qǐng)股份合作企業(yè)法人登記應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件：

（一）股份合作企業(yè)法人設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件：

1.企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)（包括企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表、出資人名單、企業(yè)法定代表人登記表、董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明、企業(yè)住所證明等）；

2、公司章程（提交打印件一式兩份，請(qǐng)全體股東親筆簽名；有法人股東的，需加蓋法人單位公章并由其法定代表人簽名）；

3.驗(yàn)資報(bào)告；

4.以非貨幣方式出資的，還應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（涉及國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件）；

5.名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)和企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；

6.股東資格證明；

7.指定（委托）書(shū)；

8.經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

9.除上述必要文件外，還應(yīng)提交股東名冊(cè)和董事、經(jīng)理、監(jiān)事名冊(cè)的打印件。

北京股份注冊(cè)公司

這個(gè)問(wèn)題確實(shí)擊中了槍口。我剛剛完成了一份提案草案，我可以偷懶。Ctrl+V部分過(guò)來(lái)了，嘿嘿。

（一）新設(shè)股份有限公司的利弊

根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，新設(shè)立的股份有限公司主要具有以下優(yōu)勢(shì)：

（一）股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)。公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股份不需要其他股東同意。其他股東沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，對(duì)股份的操作更加自由；

（2）完全避免了有限公司改制為股份公司時(shí)的凈資產(chǎn)出資問(wèn)題，同時(shí)節(jié)約了相關(guān)成本；

新成立的股份公司有以下缺點(diǎn)：

（1）機(jī)構(gòu)設(shè)置復(fù)雜，至少需要5名董事、3名監(jiān)事(《公司法》第一百零八條、第一百一十七條）。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)需要每年召開(kāi)兩次會(huì)議，股東大會(huì)需要至少一年

相關(guān)會(huì)議費(fèi)用一度高于有限公司。此外，還需要安置更多的董監(jiān)高席位。此外，還有一些特別規(guī)定，如公司成立一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份，董事、監(jiān)事、高管任職期間限制轉(zhuǎn)讓股份(《公司法》第141條）；

（2）股份轉(zhuǎn)讓無(wú)償，公司股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給他人不需征得其他股東同意。如果公司經(jīng)營(yíng)不順或團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定，可能導(dǎo)致第三方進(jìn)入。

（2）新設(shè)有限公司的利弊

優(yōu)勢(shì)主要有以下幾個(gè)方面：

（1）公司運(yùn)營(yíng)成本低，機(jī)構(gòu)設(shè)置少，更適合企業(yè)初期發(fā)展階段；

（2）向非股東轉(zhuǎn)讓有限公司股份需要履行決策程序?！豆痉ā返谄呤粭l：

主要缺點(diǎn)是

（一）有限公司股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東同意，股份轉(zhuǎn)讓不自由

（2）改制過(guò)程中需要審計(jì)和評(píng)估，產(chǎn)生一定的時(shí)間和資金成本；

那我就詳細(xì)解釋一下：

首先，有限公司和股份公司是我國(guó)公司法上企業(yè)的兩種主要形式。有限公司的主要特征是人合性，強(qiáng)調(diào)股東之間的合作和共同利益；股份公司的主要特征是資本組合，強(qiáng)調(diào)股東利益最大化。因此，前者在制度設(shè)計(jì)上主要針對(duì)中小企業(yè)，后者主要針對(duì)規(guī)模較大的企業(yè)，特別是上市公司、新三板掛牌公司等必須要求無(wú)償劃轉(zhuǎn)股份的公司。因此，股份轉(zhuǎn)讓的便利性既是有利的，也是不利的。

如果創(chuàng)業(yè)公司的目標(biāo)是海外上市，雖然我沒(méi)有實(shí)際接觸過(guò)，但據(jù)我所知，國(guó)內(nèi)主體是有限公司是可以的。因此，出于管理簡(jiǎn)單和節(jié)約成本這兩個(gè)原因就足夠了。（請(qǐng)海外上市專家看看我的理解是否正確。）

如果創(chuàng)業(yè)公司的目標(biāo)是在國(guó)內(nèi)上市，那么直接設(shè)立股份公司的建議也有充分的理由。我猜主要原因是為了避免重組時(shí)的凈資產(chǎn)投資問(wèn)題。

談到這個(gè)問(wèn)題，我們需要簡(jiǎn)單解釋一下什么是改制，改制指的是有限責(zé)任公司和股份公司這兩種企業(yè)組織形式之間的相互作用

階段改造，但改制大多是有限公司改制為股份公司。有限公司改制為股份公司，實(shí)際上是通過(guò)將有限公司的凈資產(chǎn)折算為新的股份公司的出資額來(lái)實(shí)現(xiàn)的。在我的理解中，就是消滅一個(gè)有限公司，同時(shí)創(chuàng)建一個(gè)新的股份公司的過(guò)程（也許這里的表述在法律上并不嚴(yán)謹(jǐn)）。

因此，如果在沒(méi)有具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師審計(jì)的情況下，以企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表直接改制有限公司，很有可能出現(xiàn)資產(chǎn)不足的情況。因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)前期的會(huì)計(jì)核算水平不規(guī)范，包括一些稅收籌劃方面的考慮，導(dǎo)致資產(chǎn)數(shù)字不正確。典型問(wèn)題主要集中在減值方面，如存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備等，如果這些減值準(zhǔn)備在小企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)中，并沒(méi)有太大的重大感受，因?yàn)槎愂帐遣淮_認(rèn)減值的。因此，很多企業(yè)如果不把各項(xiàng)資產(chǎn)減值考慮進(jìn)去，就可能造成資產(chǎn)高企，同時(shí)由于負(fù)債通常更為真實(shí)，主要是債務(wù)、應(yīng)付賬款等，就會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)高企。但凈資產(chǎn)過(guò)高會(huì)導(dǎo)致重組時(shí)出現(xiàn)虛假出資。

虛假出資在過(guò)去是一件或大或小的事。20號(hào)公司法修改后，雖然淡化了出資概念，但對(duì)于未來(lái)志在登陸資本市場(chǎng)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這將是一個(gè)頭疼的問(wèn)題。IPO和新三板掛牌在重組過(guò)程中會(huì)更加關(guān)注凈資產(chǎn)的出資過(guò)程。如果不實(shí)，券商肯定會(huì)要求企業(yè)在IPO時(shí)用現(xiàn)金補(bǔ)足。而這筆現(xiàn)金是作為“補(bǔ)償”而不是作為增資投入的，也就是說(shuō)，股東將白白向公司投入現(xiàn)金。如果虛假部分較大，會(huì)給股東帶來(lái)巨大的精神打擊。這里說(shuō)句題外話，一些券商做新三板完全是為了做新三板。他們不負(fù)責(zé)任地把企業(yè)變成有會(huì)計(jì)的股份公司然后拿錢走人，這將對(duì)企業(yè)今后的上市計(jì)劃造成極大的不便。

所以，回到問(wèn)題上來(lái)，直接

成立股份公司，以現(xiàn)金出資，可以很好地避免凈資產(chǎn)出資的問(wèn)題。但是，缺點(diǎn)也很明顯。股份公司運(yùn)營(yíng)體系龐大，董事會(huì)成員5人，董事會(huì)成員3人，員工剛開(kāi)始可能不到8人。還需要定期開(kāi)會(huì)，到工商部門報(bào)備，比較繁瑣。如果創(chuàng)業(yè)公司有成熟的人員配備和資金實(shí)力，可以直接成立股份公司。但如果企業(yè)處于真正的起步階段，建議采用有限公司。

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