重慶合伙公司注冊認繳資金

有限合伙企業(yè)注冊資本是不能實際繳納的嗎?

有限合伙企業(yè)注冊資本是不實際繳納的，新公司法規(guī)定，企業(yè)注冊資本實行認繳制。與實收制相比，這種制度減輕了投資者或股東的壓力，因為前者必須全額支付，沒有時間延期，而現(xiàn)在有時間延期，不必一次性全部支付。

新修訂的《公司法》取消了對普通公司注冊資本的要求，中國正式進入了“一元注冊公司”時代。與此同時，公司法規(guī)定的資本制度也發(fā)生了很大的變化，法定資本制度被削弱，規(guī)定有損害資本制度的傾向。一般來說，公司成立時，不再需要預(yù)付資金，只需認繳資金即可。然而，并非所有公司都沒有最低注冊資本要求和實收資本要求。根據(jù)某些行業(yè)市場監(jiān)管的需要，新修訂的《公司法》規(guī)定:法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對部分公司的注冊資本實收額和注冊資本最低限額有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司法》第二十六條:有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司的注冊資本實收額和注冊資本最低限額另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

實行認繳資本登記制度

1、注冊資本認繳制與實收制的區(qū)別

新《公司法》實行注冊資本認繳制度，即除法律另有規(guī)定外，《關(guān)于公司實際繳納注冊資本的行政法規(guī)》和《國務(wù)院關(guān)于公司實際繳納注冊資本的決定》廢止公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)足額繳納出資額的規(guī)定;出資公司應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)足額繳納出資，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納出資。公司股東(發(fā)起人)可以獨立約定出資額、出資方式、出資期限等，并在公司章程中記載。

申購繳納和真實繳納是不同的，真實繳納是顯示企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本有多少，相應(yīng)的資本金額必須在該公司的銀行驗資賬戶上。需要在系統(tǒng)中支付占用企業(yè)的資金，在一定程度上影響了行業(yè)的投資和創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資金的運營效率。認繳制是工商部門只登記公司承諾的注冊資本總額，不需要登記實收資本，不再接收驗資文件。申購注冊系統(tǒng)不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資金運作效率，降低企業(yè)成本。

2、注冊資本認繳制的好處

取消最低限制,取消,首先必須支付注冊資本的百分之二十,其余注冊資本的要求的要求2年期間,和不再需要提供驗資報告使得更容易建立公司,建立一個更便宜,這將更好地鼓勵個體以及大學(xué)生的創(chuàng)新，幾次對于個體經(jīng)濟的發(fā)展，也將有助于提高國家的整體創(chuàng)新能力。

公司實行認購制注冊，無疑降低了公司設(shè)立的難度，對于有限合伙制類型的公司，股東如果在公司注冊時并沒有足夠的資金，但由于其收入相當(dāng)可觀，可以約定公司的時間，他們需要繳納注冊資本的稅款，也不會影響公司的成立。

重慶合伙注冊認繳資本

坐標(biāo)深圳/廣州

現(xiàn)在注冊公司認購制度，沒有實際繳納;除了銀行、證券和典當(dāng)行等特殊行業(yè)需要繳納。

很多創(chuàng)業(yè)者對注冊資金，是否需要繳納，應(yīng)該填寫多少等等都感到困惑。下面我們就針對注冊資本中的幾個錯誤，給您講解一下。

根據(jù)《中國公司法》第二十三條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

(1)股東符合法定人數(shù)的數(shù)量;(2)的數(shù)量由所有股東按照出資認購章程;(3)股東共同制定公司章程;(4)有公司名稱,建立符合要求的組織結(jié)構(gòu)的有限(五)有公司住所。

同時，《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有限責(zé)任公司的注冊資本實收額和注冊資本最低限額還有規(guī)定的，從其規(guī)定。

從以上規(guī)定可以看出，注冊資本認繳注冊制度是一個一般原則，但不適用于一些工業(yè)公司(法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定另有規(guī)定)。

根據(jù)國務(wù)院202日7日批準，發(fā)布的注冊資本登記制度改革，包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險代理人和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資擔(dān)保公司、設(shè)立公募公司、LTDAs以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè)暫不實行注冊資本金申購登記制度，但仍實行注冊資本實收注冊制度。這種例外的主要原因在于行業(yè)自身和政府管理的特殊性。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》第22條規(guī)定:“公司解散時，股東未繳納的出資作為清算財產(chǎn)。股東未繳納的出資，包括公司法第二十六條、第八十條規(guī)定應(yīng)繳納的出資和尚未分期繳納的出資。公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，和債權(quán)人聲稱未出資股東和其他股東或者發(fā)起人在設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任償還公司的債務(wù)拖欠出資的范圍內(nèi),人民法院應(yīng)當(dāng)依法支持它”。中國《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定:“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制”。綜上所述，在公司解散、破產(chǎn)的情況下，無論股東認繳出資期是否到期，債權(quán)人有權(quán)要求公司成立時未繳出資的股東和其他股東、發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司注冊新政策注冊公司可以“認購”，但這并不意味著注冊資金只能“認購”。這也是很多客戶很容易被誤導(dǎo)的。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在承諾的出資期限內(nèi)完成出資，并對其認繳的出資額承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。這會影響公司的信譽，不利于公司的長遠發(fā)展。此外，監(jiān)管部門將對該公司進行抽查。如果企業(yè)未能按時履行承諾，監(jiān)管部門將按照《公司法》的規(guī)定對其進行處罰，并將其列入向社會公示的“異常業(yè)務(wù)名單”。它甚至可能被列入全國互聯(lián)網(wǎng)“黑名單”，這可能導(dǎo)致“處處一違規(guī)，處處一限制”。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益是原投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格減去轉(zhuǎn)讓股權(quán)價值(計稅基數(shù))，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格中包括實收資本，由于不符合市場評估方法是用來評估公司凈資產(chǎn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照凈資產(chǎn)定價的方法進行計算，凈值是實收資本、資本公積和未分配利潤，因此，實收資本包括在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格中?；诖朔治?，得出以下結(jié)論:

首先，在實行注冊資本實收制的情況下，注冊資本等于實收資本，也等于投資的稅基，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格減去注冊資本;

第二，在注冊資本轉(zhuǎn)為認繳制的情況下，注冊資本不等于實收資本，股東不繳納全額注冊資本按之前的會計分析不做會計處理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格減去實收資本(即:股東實際繳納給公司的部分注冊資本)。

第三,當(dāng)注冊資本改變訂閱系統(tǒng),目前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,如果未付部分的注冊資本已足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之前,完全支付的部分注冊資本必須包括在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格減去注冊資本,如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之前,股東仍未全額支付注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)全額支付注冊資本根據(jù)中華人民共和國公司法股份受讓人必須繼續(xù)接受分享之后,所以部分已繳注冊資本不得包括股份轉(zhuǎn)讓價格、收入和股份轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)讓價格減去實收資本(注冊資本的一部分實際上由股東向公司支付)。

根據(jù)《關(guān)于印花稅若干具體問題的說明及規(guī)定》(國稅發(fā)[1991]155)第10條的規(guī)定，《產(chǎn)權(quán)》根據(jù)轉(zhuǎn)讓的征稅范圍為:根據(jù)動產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)政府機關(guān)登記的不動產(chǎn)的帳簿，以及根據(jù)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的地點的帳簿。

根據(jù)《印花稅暫行條例》(國務(wù)院制定的第11條)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)包括產(chǎn)權(quán)和著作權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、專有權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓依據(jù)，注冊人極按當(dāng)?shù)財y帶金額5倍貼花。

因此，如果認購而沒有實際出資，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為零，則印花稅依據(jù)為零;如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，則印花稅的計劃稅依據(jù)為協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

答:根據(jù)“印花稅的問題通知賬戶本關(guān)于資本”(國稅發(fā)[1994]25號)規(guī)定:“一、生產(chǎn)經(jīng)營單位開展“兩”,其“帳簿記錄資本”印花稅計稅依據(jù)而不是“實際資本”和“資本公積”兩個總數(shù)?！?/p>

合伙企業(yè)對注冊資本沒有要求，投資資金一般記在“合伙人資本”賬戶中，而不是記在“實收資本”和“資本公積”賬戶中。因此，合伙企業(yè)的出資不需要在資本賬面上繳納印花稅。

一個公司的認購期不是越長越好。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身能力、經(jīng)營規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來確定認購期限，不宜越長越好。因為公司注冊后，會向社會公布認購金額、認購期限等情況，認購期限如果太長，反而會讓合作伙伴對公司的誠信和實力產(chǎn)生懷疑，影響公司的運營。

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