東莞一人注冊(cè)公司章程

一人有限責(zé)任公司章程如何制定和修改？附：相關(guān)建議 |一人公司章程

一人公司VS公司章程

有限公司章程由全體股東共同制定。那么，如何制定一人有限責(zé)任公司的章程呢？如何修改它？

內(nèi)容

一、一人有限責(zé)任公司章程制定案再現(xiàn)

2、說(shuō)明公司章程相關(guān)決議無(wú)效的原因

三、關(guān)于制定一人有限責(zé)任公司章程的若干建議

一、一人有限責(zé)任公司章程制定案再現(xiàn)

明某公司成立單人公司

郭某某、朱某利、鄭某堯投資設(shè)立了明某公司，并通過(guò)明某公司于1993年1月21日在大陸設(shè)立全資公司。公司成立之初，《外商獨(dú)資企業(yè)東莞市茂菱五金塑膠廠有限公司》章程第四條規(guī)定。規(guī)定：“外商投資企業(yè)名稱(chēng)為東莞市茂菱五金塑膠廠有限公司……法定代表人為郭某某先生。”第十五條規(guī)定：“董事會(huì)由自公司章程通過(guò)之日起設(shè)立，共有成員5人……”；第十六條規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議每六個(gè)月召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)主持。只有三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì)議三分之二以上人員通過(guò)。涉及重大權(quán)益，須由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署生效?！?，公司成立之初，董事會(huì)成員為郭某某、鄭某堯、吳某禮、吳某瓊、葉某軍，其中郭某某任董事長(zhǎng)，鄭某堯任副董事長(zhǎng)； 1997年7月，某菱公司向東莞市工商局申請(qǐng)變更登記，所附文件《董事會(huì)決議》（1997年7月1日）稱(chēng)，公司董事會(huì)成員為郭某某、鄭某堯、朱某某、吳某某、吳某瓊，其中郭某某為董事長(zhǎng)，朱某某為副董事長(zhǎng)； 2001年2月18日，謀菱公司召開(kāi)董事會(huì)，一致通過(guò)決議：公司董事長(zhǎng)由郭某某變更為朱某利，董事會(huì)成員不變。同日，某明公司變更了某菱公司的章程，即“獨(dú)資”東莞某菱五金塑膠橡膠廠有限公司《補(bǔ)充條款二》。

股東郭某某要求確認(rèn)公司章程修改無(wú)效

股東郭某某認(rèn)為，朱某禮于2008年3月8日不幸去世，吳某禮去世。未經(jīng)授權(quán)并通知其他董事會(huì)成員，于2008年3月27日單獨(dú)簽署了《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)“東莞市茂菱五金塑膠廠有限公司章程修正案》”。只有某菱公司的董事不是法定代表人，與某菱公司章程有關(guān)的事項(xiàng)應(yīng)由2/3的董事會(huì)出席并經(jīng)2/3以上的董事通過(guò)除吳某利簽字外，未經(jīng)任何董事簽字，公司章程修改內(nèi)容均無(wú)效。3月召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議27、通過(guò)偽造郭某某、朱某利簽名，“簽署”并“表決”《董事會(huì)決議》，董事會(huì)成員由5人變更為3人，郭某某擅自被免職。請(qǐng)求人民法院確認(rèn)《修改個(gè)人獨(dú)資企業(yè)“東莞市茂菱五金塑膠廠有限公司章程”》吳某利與郭某某于2008年3月27日簽署的《外商投資企業(yè)“東莞市茂菱五金塑膠廠有限公司”的補(bǔ)充章程》所涉內(nèi)容無(wú)效。

法院確認(rèn)涉案公司章程相關(guān)決議無(wú)效

法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)于《董事會(huì)決議》（2008年6月27日）第（二）項(xiàng)內(nèi)容：沐菱公司董事會(huì)成員由5人變更為3、郭某某、鄭某堯、朱某某李、吳某莉、吳某瓊變更為吳某某、吳京F、范福陽(yáng)，法定代表人由朱某某變更為吳某莉。這些事項(xiàng)應(yīng)由股東決定。某菱五金塑膠廠有限公司章程修訂及外商投資企業(yè)“東莞菱五金塑膠廠有限公司”公司章程補(bǔ)充也應(yīng)由股東決定。根據(jù)廣東同濟(jì)司法鑒定中心鑒定意見(jiàn)，“獨(dú)資”企業(yè)“明謀國(guó)際有限公司”印章在《東莞市茂菱五金塑膠廠有限公司章程修正案》及《外商投資企業(yè)東莞茂菱五金塑膠廠有限公司章程補(bǔ)充》中《阿凌五金塑膠廠有限公司》附文中的印章不同的是，《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)章程修正案東莞市阿菱五金塑膠廠有限公司》附則三中的“明國(guó)際有限公司”印章并非真實(shí)印章明公司，故確認(rèn)相關(guān)決議無(wú)效。

[案子]

東莞市第三人民法院（2016）粵1973民初898號(hào)

二、解釋公司章程相關(guān)決議無(wú)效的原因

本案涉及一人有限責(zé)任公司章程的制定問(wèn)題。

1、一人有限公司的章程由股東制定

為了成立公司，必須將公司章程制定為內(nèi)部自治法規(guī)。因此，公司章程是公司的必備文件，發(fā)揮著重要作用。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制定。一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，因此沒(méi)有股東大會(huì)。因此，全體股東制定的公司章程只能由一名股東制定。

2、涉案公司章程違反《公司法》規(guī)定

《公司法》第六十條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。爭(zhēng)議文件涉及董事會(huì)決議、董事任命、章程修改等，這些內(nèi)容均涉及公司章程，應(yīng)由公司唯一股東決定。本案涉及的決議、文件的內(nèi)容并非由股東決定，因此被法院認(rèn)定無(wú)效。

三、關(guān)于制定和修改一人有限責(zé)任公司章程的若干建議

一人有限責(zé)任公司是由一名自然人股東或一名法人股東組成的有限責(zé)任公司。它是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。如何制定和修改公司章程？馬良軍特提出以下建議：

1、一人有限責(zé)任公司章程由唯一股東制定和修改

根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制定，有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制定。公司的政策主要由發(fā)起人制定，公司在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)還必須向公司登記機(jī)關(guān)提交公司章程。因此，只有一名股東的一人有限責(zé)任公司只有一名自然人或一名法人作為股東，公司不設(shè)股東會(huì)，其章程必須由唯一股東制定。根據(jù)《公司法》。一人有限責(zé)任公司章程的修改也由唯一股東實(shí)施。

2、一人有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容

《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容沒(méi)有作特別規(guī)定。因此，應(yīng)適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包括： （一）公司名稱(chēng)和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東姓名； （五）股東出資方式和出資額 （六）公司的組織機(jī)構(gòu)、設(shè)立方式、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東大會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字蓋章。

附件：法律鏈接

中華人民共和國(guó)公司法（2018年修正）

第六十條 一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。

第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)和住所；

（二）公司的經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東姓名；

（五）股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間；

（六）公司的組織機(jī)構(gòu)及其設(shè)立方式、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東大會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字蓋章。

東莞一人注冊(cè)公司章程

一、公司注冊(cè)條件

注冊(cè)公司的條件很多，主要包括公司股東、監(jiān)事、董事、公司名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、公司章程、法定代表人等。

1、公司股東

新《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司注冊(cè)時(shí)，必須有一個(gè)股東（投資人），由一個(gè)股東投資設(shè)立的公司屬于一個(gè)人的有限公司，也可以是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東投資的注冊(cè)公司。

2. 監(jiān)事

根據(jù)公司章程，公司成立時(shí)，可以設(shè)立監(jiān)事會(huì)（需要多名監(jiān)事），也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但需要一名監(jiān)事。一人有限公司。股東不能擔(dān)任監(jiān)事；股東為二人以上的，可由一名股東擔(dān)任監(jiān)事。

公司注冊(cè)時(shí)，須提交監(jiān)事身份證明原件。

三、公司注冊(cè)資本

公司注冊(cè)時(shí)，必須有注冊(cè)資本。新的《公司法》規(guī)定，公司的最低注冊(cè)資本為3萬(wàn)元，一人有限公司的最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)元。

4. 公司名稱(chēng)

注冊(cè)公司時(shí)，必須先批準(zhǔn)公司名稱(chēng)，并且需要提交多個(gè)公司名稱(chēng)進(jìn)行名稱(chēng)查詢(xún)。查注冊(cè)公司名稱(chēng)的規(guī)則是，在同行業(yè)中，公司名稱(chēng)不能同名或同音。

五、公司經(jīng)營(yíng)范圍

注冊(cè)公司時(shí)，必須明確經(jīng)營(yíng)范圍，以后的經(jīng)營(yíng)范圍不能超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍?？梢詫⒁瓿苫?qū)?lái)可能完成的業(yè)務(wù)寫(xiě)入業(yè)務(wù)范圍。業(yè)務(wù)范圍字?jǐn)?shù)不超過(guò)100字，包括標(biāo)點(diǎn)符號(hào)。

6.公司注冊(cè)地址

公司注冊(cè)地址必須是商業(yè)辦公地址，并提供租賃協(xié)議復(fù)印件和房產(chǎn)證。

7、公司章程

公司成立時(shí)，需向工商行政管理部門(mén)提交章程。權(quán)利和義務(wù)等。

8. 董事

公司成立時(shí)，可以設(shè)立董事會(huì)，（董事會(huì)必須至少有三名董事會(huì)成員）或不設(shè)立董事會(huì)。如果沒(méi)有董事會(huì)，則必須設(shè)置執(zhí)行董事。股東可以擔(dān)任執(zhí)行董事。董事須出示身份證明原件。

9、財(cái)務(wù)人員

公司進(jìn)行稅務(wù)登記時(shí)，需要提交財(cái)務(wù)人員的資料，包括身份證明復(fù)印件、會(huì)計(jì)師在職證明復(fù)印件和照片。

10、公司法定代表人

公司需要有法定代表人。代表可以是股東之一，也可以被聘用。公司法定代表人需提供身份證原件及照片。

二、注冊(cè)公司的詳細(xì)流程

1、公司名稱(chēng)獲批，可以把5個(gè)名字當(dāng)做備用，因?yàn)橹饕袠I(yè)的中小企業(yè)很多，只要事情重復(fù)，就不會(huì)過(guò)去。想想公司的名字。接下來(lái)，去工商局領(lǐng)取一份《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表》，填好后給全體股東簽字確認(rèn)，然后工商局人員會(huì)系統(tǒng)檢查是否有重復(fù)名字。局下發(fā)《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。 （3個(gè)工作日）；

2.在銀行開(kāi)立臨時(shí)賬戶(hù)，攜帶所有法人、股東身份證、《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū)》、股東印章、法人印章到各大銀行以公司名義開(kāi)立臨時(shí)賬戶(hù)賬戶(hù)，股東可以將其股本投入其中，由于采用認(rèn)購(gòu)制，無(wú)需找公司驗(yàn)資；

3、辦理工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照（三證合一），并取得一套新的公司設(shè)立登記文件和表格，按要求填寫(xiě)并簽署股東法人、《企業(yè)前置審批通知書(shū)》姓名》、場(chǎng)地租賃合同、全體股東身份證原件，報(bào)工商局登記科。經(jīng)審核無(wú)問(wèn)題的，將出具驗(yàn)收文件。 （7個(gè)工作日后收到）

4、刻印章、普通公章、財(cái)務(wù)章、法人章、發(fā)票章（備案連3個(gè)工作日）

5、臨時(shí)住戶(hù)轉(zhuǎn)為基本住戶(hù)，辦理均需辦理完整的證件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件（三證合一）、法定代表人身份證原件、公章、法人印章和財(cái)務(wù)印章。到開(kāi)戶(hù)行申請(qǐng)基本賬戶(hù)（5個(gè)工作日到賬）

該公司的注冊(cè)基本完成。企業(yè)章等

三、公司注冊(cè)材料

1、《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》由公司法定代表人簽字；

2、《指定代表或共同授權(quán)代理人證明書(shū)》由董事會(huì)簽字；

3、由發(fā)起人簽署或由會(huì)議主席、出席會(huì)議董事親自簽署的股東大會(huì)或成立大會(huì)會(huì)議記錄（提交募集資金設(shè)立）等同于股東會(huì)（設(shè)立）決議；

4、由全體發(fā)起人或全體董事簽署的公司章程；

5、自然人身份證復(fù)印件；

6。董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文件及身份證件復(fù)印件；

7、法定代表人任職文件及身份證復(fù)印件；

8、居住使用證明；

9. 批準(zhǔn)通知書(shū)”。

修改后的《公司法》簡(jiǎn)化了在東莞注冊(cè)公司的程序，簡(jiǎn)化了登記事項(xiàng)和登記文件，股東認(rèn)繳的出資額和公司實(shí)收資本不再是登記事項(xiàng)，當(dāng)公司已注冊(cè)，不需要。提交驗(yàn)資報(bào)告?？傊?，注冊(cè)公司，首先要檢查是否符合注冊(cè)公司的條件，然后準(zhǔn)備好所需的公司注冊(cè)材料，最后按照具體流程注冊(cè)公司。更多相關(guān)知識(shí)可以咨詢(xún)好順佳梅州。