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2022-04-14 16:16:15
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不是非凡行業(yè)的話,主要是認繳制,其實就是不用貢獻意義的。
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注冊資本新規(guī)
實行認繳資本注冊制度
(一)注冊資本認繳制與實收制的區(qū)別
新《公司法》實行注冊資本認繳制度,即除法律、行政法規(guī)和《國務(wù)院關(guān)于公司注冊資本實際繳納的決定》外,取消公司的股東(發(fā)起人)應(yīng)該全部付清之日起兩年內(nèi)成立公司,投資公司應(yīng)在五年內(nèi)付清;提供一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)該支付全額出資一次被取消了。由公司股東(發(fā)起人)自行約定出資數(shù)額、出資方式、出資期限,并在公司章程中記載。
認購支付和真實支付是不一樣的,真實支付是要顯示企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少,相應(yīng)的資本金額必須在該公司的銀行驗資賬戶上。實收制度需要占用企業(yè)的資金,這在一定程度上限制了企業(yè)的投資和創(chuàng)業(yè),降低了企業(yè)資金的運行效率。認繳制是指工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額,不登記實繳資本,不再領(lǐng)取驗資文件。申購登記系統(tǒng)不需要占用企業(yè)資金,可以有效提高資本運作效率,降低企業(yè)成本。
(二)注冊資本認繳制的好處
最低注冊資本限制,取消取消前20,其余所需的注冊資本出資必須在2年,不再需要提供驗資報告使得更容易建立公司,如成本低、更好的鼓勵個體以及大學(xué)生的創(chuàng)新,不斷的幾倍發(fā)展個體經(jīng)濟,也將有助于提高整體的創(chuàng)造力。
當年以前,如果公司注冊資本認繳100萬,就必須繳納100萬;當年以后,公司注冊資本認繳100萬,就必須繳納100萬預(yù)付20萬,剩下的兩年內(nèi)付清。現(xiàn)在改為實繳后認繳,繳時注冊資本出資沒有時間限制。以買房為例,即在實際支付登記制度之前是100首付,而現(xiàn)在的申購登記制度是零首付,降低了公司注冊的門檻。
3.新舊法律的比較
原來的法律
第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當具備下列條件:
(一)股東達到法定人數(shù);
(二)股東的出資額達到法定最低出資限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有符合有限責(zé)任公司條件的公司名稱和組織機構(gòu);
(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第二十三條:有限責(zé)任公司的注冊資本,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于下列最低限額:
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司50萬元;
(2)以商品批發(fā)為主的公司50萬元;
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元;
(4)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)企業(yè)10萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需要高于前款規(guī)定的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
新法律
第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當具備下列條件:
(一)股東達到法定人數(shù);
(二)全體股東按照公司章程所認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有符合有限責(zé)任公司條件的公司名稱和組織機構(gòu);
(五)有公司住所。
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東的認繳出資額。
法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實收金額和注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
二、拓寬股東出資方式
新公司法否定了列舉出資的做法大地擴大了非貨幣性物業(yè)投資范圍,放寬了非貨幣性物業(yè)投資比例,為我國各類物業(yè)和高效經(jīng)濟的發(fā)展提供了法律支持。
新《公司法》第27條規(guī)定,股東可以以貨幣出資,也可以以貨幣計價并依法轉(zhuǎn)讓的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資。但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估核實,不得高估或者低估。法律、行政法規(guī)對估價有規(guī)定的,依照其規(guī)定。
也就是說,除法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)外,“可以以貨幣計價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”即可出資。隨后,國務(wù)院修訂的《公司登記管理條例》明確規(guī)定:“股東不得出資以固定價格設(shè)立勞動、信用、自然人名稱、商譽、專營權(quán)和財產(chǎn)作擔(dān)保。”這樣一來,這種靈活的立法模式給投資者留下了豐富的物業(yè)投資運營空間,大大放松了股東的投資方式。
修改了公司法,放寬了注冊資本的要求。有限責(zé)任公司股東認繳的出資額和公司實收的資本,不再作為公司的登記事項。注冊時,公司不需要提交驗資報告。這樣簡化了公司成立的注冊程序,也降低了公司注冊的門檻,公司成立的成本也更便宜。但是,公司的發(fā)起人或者股東應(yīng)當誠實、按期履行出資義務(wù)。
20 .公司注冊流程
過程1。申請企業(yè)名稱預(yù)核準
1. 準備相關(guān)材料到市工商行政管理局核名窗口申請企業(yè)名稱預(yù)先核準。
2. 或者按業(yè)務(wù)所在地區(qū)縣工商行政管理局核名窗口申請企業(yè)名稱預(yù)先核準。
過程2。辦理企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
1. 準備相關(guān)材料,到市工商行政管理局企業(yè)登記窗口辦理設(shè)立登記。
2. 或者由營業(yè)機構(gòu)所在地的工商行政管理部門負責(zé)在注冊窗口申請設(shè)立注冊。
程序3。申請網(wǎng)章
注:準備相關(guān)材料,找專業(yè)刻印公司,向市公安局申請網(wǎng)上刻印。
流程4。申請組織機構(gòu)代碼證
1. 準備相關(guān)材料,向市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局申請組織機構(gòu)代碼證。
2. 或者由業(yè)務(wù)所在地轄區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局申請組織機構(gòu)代碼證。
步驟5。辦理稅務(wù)登記證
1. 準備相關(guān)材料,到四川省國家稅務(wù)局、市地稅局辦理國家和地方稅務(wù)登記證。
2. 或者由企業(yè)所在地的區(qū)國家稅務(wù)局、地稅局申請領(lǐng)取國家稅務(wù)、地稅稅務(wù)登記證。
步驟6。開一個基本的銀行存款賬戶
1. 準備相關(guān)資料,申請在選定的銀行開立基本銀行存款賬戶。
2. 基本銀行存款賬戶開通后,可以簽訂代扣代繳稅款協(xié)議,找代理機構(gòu)代記賬為您辦理每月的納稅申報和稅務(wù)會計。
起草章程的注意事項
(1)符合法律規(guī)定
公司章程的制定經(jīng)股東會批準后,由股東在公司章程上簽字或者蓋章,并向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記。公司章程的修改按照下列程序進行:一是董事會提出公司章程的修改意見,提出公司章程的修改草案;二是通知其他股東提出公司章程的修改意見;三是董事會提出公司章程的修改意見。股東會會議對公司章程的修改進行表決。
修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,并經(jīng)股東會決議作出。股東會作出修改公司章程的決議后,公司應(yīng)當向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。
(2)圍繞公司治理和運營起草
我國有限公司治理模式主要由股東大會、董事會和監(jiān)事會組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu),監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。在制定和修改公司章程的過程中,應(yīng)將三家機構(gòu)和公司治理有機結(jié)合起來,以發(fā)揮最大的作用。如何去做要有機結(jié)合,要注意以下幾個問題:
應(yīng)當制定明確、詳細的股東會議事規(guī)則,使股東會的召集、表決、決議的制定和通過等事項按照規(guī)定進行。同時,股東和股東會的權(quán)利義務(wù)要具體化和可操作性。
要規(guī)范董事會的運作。為了規(guī)范董事會的運作,一是明確董事會的權(quán)力范圍,特別是明確董事會與股東董事會之間的權(quán)力分配。第二,有必要規(guī)范規(guī)定董事的任免,建立標準化的董事資格,并使其清楚導(dǎo)演只能由自然人滿負荷;第三,有必要建立和完善董事會的議事規(guī)則,包括對董事會會議的召開、通知、有效出席、議題準備、表決方式、有效性、代理、記錄、信息披露等方面作出明確具體的規(guī)定;在公司章程和章程中,還要強調(diào)忠于職守、勤勉盡責(zé)的責(zé)任,禁止董事越權(quán)侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、利用職務(wù)之便損害公司利益。
要充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。不僅要明確監(jiān)事會、監(jiān)事會的權(quán)力、義務(wù),還要完善監(jiān)事會的組成和議事規(guī)則,更重要的是要明確監(jiān)事會行使權(quán)力的方式和保障,這樣,監(jiān)事會才能真正發(fā)揮監(jiān)督作用。
(三)盡可能完善章程的內(nèi)容
由于法律規(guī)定往往過于原則性,在實際應(yīng)用中缺乏可操作性,章程本身要解決的問題是對這些原則的規(guī)定進行細化,使之具有可操作性。因此,建立一個規(guī)范、科學(xué)的公司章程將使公司和股東有規(guī)則可循,避免股東之間的糾紛。公司股東、發(fā)起人在制定公司章程時,應(yīng)當充分考慮,作出具體、詳細的規(guī)定,避免含糊不清。
法律記錄必須清楚說明?!豆痉ā返诙鍡l規(guī)定的前十項,是公司設(shè)立和經(jīng)營的必要條件。任何項目的遺漏都會導(dǎo)致公司章程的無效,公司也就不存在了法律登記。
因此,在制定有限責(zé)任公司章程時,應(yīng)特別注意將公司章程中必要的各項內(nèi)容都納入公司章程。此外,對這些必要記錄的規(guī)定必須合法、真實、清楚,其內(nèi)容不得違反《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定。
任何記錄都必須合理合法。公司章程的內(nèi)容是股東之間的協(xié)議,只要含義真實,不違反法律的強制性規(guī)定,就是合法有效的。
因此,公司的章程應(yīng)當充分考慮公司自身的情況下,提供清晰和詳細的規(guī)定的情況下,可以考慮,容易產(chǎn)生糾紛,完善和補充法律所未規(guī)定的行為或內(nèi)容不夠具體。
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