公司注冊資金實繳制新政策,公司注冊資金實繳制改革新政詳解

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2025-02-08 09:07:24
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內容摘要：一、適用對象有限責任公司：新《公司法》對有限責任公司規(guī)定了限期認繳制，股東實繳出資額的期限為公司成立之日起五年，認繳新增注冊資本的...

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一、適用對象

有限責任公司：新《公司法》對有限責任公司規(guī)定了限期認繳制，股東實繳出資額的期限為公司成立之日起五年，認繳新增注冊資本的出資也應在認繳后五年內繳足?！豆痉ā肥┬星耙呀?jīng)設立的公司，出資期限應逐步調整至新法規(guī)定的實繳期限內。具體如下：
- 施行前設立的存量公司設置三年過渡期（），有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調至五年以內，
- 無需調整出資期限。
股份有限公司：
- 對于股份有限公司發(fā)起人規(guī)定，發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款，即在公司成立前要適用實繳制的規(guī)則。
- 公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期（ - ）內，繳足認購股份的股款。

二、實繳方式

貨幣實繳
- 股東通過自己的賬戶向公司賬戶轉賬，并注明投資款，就完成了實繳到位。如果有上市的計劃，最好要出具一份驗資報告。這是依據(jù)新《公司法》第二十八條規(guī)定：股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。
減資后實繳
- 若出資期限、出資額明顯異常，可以通過減資的方式，將注冊資本總額降到能夠承受的范圍內后，再進行實繳。
- 減資的辦理流程（以某地區(qū)為例）：公示企業(yè)減資信息。公示期滿45天后，登錄當?shù)卣辗站W(wǎng)（如甘肅政務服務網(wǎng)），選擇法人登陸進入后，點擊綜合旗艦店進入市場監(jiān)管服務模塊，申請辦理減資登記，通過材料預審后選擇下載申請材料，打印相關材料后選擇確認窗口辦理，最后攜帶所需材料前往政務服務中心市場監(jiān)管局窗口辦理變更登記業(yè)務。
- 辦理減資業(yè)務收取資料詳單：
  - 公章
  - 營業(yè)執(zhí)照正副本原件
  - 《公司登記(備案)申請書》
  - 《股東會決議》或《股東會決定》
  - 《章程修正案》
  - 《股東(發(fā)起人)、外國投資者出資情況》
  - 《公司債權債務或提供擔保情況說明》
  - 僅通過報紙發(fā)布減少注冊資本公告的，需要提交依法刊登減資公告的報紙樣張，已通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布減少注冊資本公告的，可免于提交減資公告材料。（上述資料要求全體投資人、法定代表人到場簽字蓋章、實名認證）。
知識產(chǎn)權實繳
- 根據(jù)新《公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外），這是一種具有性價比的公司實繳方式。

三、未實繳到位的后果

如果在規(guī)定的期限內（五年內或過渡期屆滿前）沒有實繳到位，將會受到行政處罰。新《公司法》第二百五十二條明確規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

四、特殊情況說明

個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不受新《公司法》中關于公司認繳出資行為的影響，不需要按照此規(guī)定實繳。
在大多數(shù)情況下，企業(yè)注冊資金主要是股東或發(fā)起人承諾認繳的金額，并不要求立即實際繳納，但公司章程仍需注明股東出資金額及認繳期限，各股東應在承諾的認繳期限內繳納完畢，并以認繳的出資額為限承擔責任。不過在某些特殊情況下，如股份有限公司采取募集方式設立時，此時注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，即實際收到的股東出資。