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2024-08-28 10:36:47
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借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位。一般要經(jīng)過以下幾個步驟:
收購股權(quán):分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購。
換殼:即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束,一般需要半年以上的時間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批,尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。
買殼上市評估與判斷:這是第一階段的主要工作。
資產(chǎn)置換及企業(yè)重建宣傳與公關(guān):這是第二階段的主要工作。
董事會重組:這是第三階段的主要工作,包括改組目標(biāo)公司董事會,取得目標(biāo)公司的實際控制權(quán),并制定反并購方案,鞏固對目標(biāo)公司的控制。
設(shè)定合適的收購主體:需要根據(jù)具體情況設(shè)定合適的收購主體。
買方形象策劃:這一步驟是為了更好地進行后續(xù)的資產(chǎn)重組工作。
資產(chǎn)重組的基本原則:包括合理的利益安排、積極的與各方溝通、處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
股權(quán)收購價格確定:通常以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),上下浮動,或者以市場供求關(guān)系決定。
重組中的各種組織管理部門:包括國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的財政部和地方各級國資局、中國證監(jiān)會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師或?qū)徲嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、并購顧問等。
國有股權(quán)收購申報文件:包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告、相關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見、雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司近期的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估資料、公司章程、提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求等。
向證券監(jiān)管部門申報:將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同向中國證監(jiān)會申報,并向深、滬證交所申報。若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%,僅需向相應(yīng)證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。
管理整合:包括改組董事會及管理層、文化融合、制度整合、人力資源問題、部門機構(gòu)調(diào)整等。
戰(zhàn)略協(xié)同:包括調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略、重構(gòu)公司核心優(yōu)勢、組織現(xiàn)金流等。
注冊公司的流程主要包括以下幾個步驟:
核準(zhǔn)企業(yè)名稱:取得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
開立入資銀行賬戶:到工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專用帳戶。
存入出資:將認(rèn)繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶。
辦理驗資報告。
到工商局辦理注冊并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
刻制公章和財務(wù)章:憑營業(yè)執(zhí)照,到公安局指定的刻章公司刻制公章和財務(wù)章。
辦理組織機構(gòu)代碼證:憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機構(gòu)代碼證。
辦理稅務(wù)登記。
開立基本戶:去銀行開立基本戶。
將驗資款劃入基本戶。
借殼上市是一種較為復(fù)雜的上市方式,涉及到股權(quán)收購、資產(chǎn)重組等多個環(huán)節(jié),需要較長的時間和大量的準(zhǔn)備工作。注冊公司的流程相對簡單,但也需要遵循一定的步驟和規(guī)定。無論是借殼上市還是注冊公司,都需要嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)進行操作,確保整個過程合法合規(guī)。
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