上市公司注冊主體搬離廣州

【小冰的評論】

1、肖兵多次強調，關聯交易一直是IPO審核中比較開放的問題。如果發(fā)行人能夠詳細說明關聯交易的必要性和公平性并被認可，同時能夠說明發(fā)行人的經營業(yè)績不存在對關聯方的重大依賴，則本次發(fā)行的關聯方交易不會對IPO構成實質性障礙。 .但除關聯交易中的購銷等正常業(yè)務合作外，與資產租賃、交易相關的關聯交易需要特別注意，區(qū)別對待。

2、在實踐中，發(fā)行人出租關聯方資產仍基本不能接受。這涉及到發(fā)行人資產的完整性問題以及監(jiān)管機構一直強調的“整體上市”的概念。所謂整體上市，是指發(fā)行人應將與發(fā)行人共同生產經營的資產全部納入上市主體，不得出現發(fā)行人租賃土地、廠房、專利、非專利技術等情況對控股股東及關聯方。如有此類情況，建議及時清理完善內部控制制度。

3、本案發(fā)行人，雖然發(fā)行人出租給控股股東的房產金額和比例都不是很高，但年租金在100萬元左右，低于主營業(yè)務的比例費用 http://m.opentagclosetag.com/。如果單純從資產獨立性的問題來看，那么發(fā)行人也可以理解為不存在對資產租賃的重大依賴，但如果從整體上市的死胡同來解釋，那么這個問題應該是處理。從公開信息來看，發(fā)行人2017年6月仍通過資產購買將租賃房地產納入上市主體。

4、另外需要說明的是，本案發(fā)行人在采購、銷售方面也存在關聯交易，最終沒有強制清算。此外，在其他IPO否決案中，也有不少因出租專利或其他知識產權而未能通過審查的案件。

【發(fā)審委問詢】

請發(fā)行人代表進一步說明： (1) 報告期內，發(fā)行人租賃控股股東安泰化工廠房、土地的原因及合理性； （2）2017年6月，發(fā)行人向安泰化工購買上述房屋、土地的過程及履行的決策程序是否符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及發(fā)行人章程的規(guī)定； （三）發(fā)行人上述相關租賃及相關購買的必要性，定價是否公允； （4）生產線搬遷后的未來資產使用和處置計劃，以及相關生產線搬遷對生產的影響 （5）報告期內，發(fā)行人從仁安包裝由其實際控制人之弟鄒振祥控制，金額為2，http://m.opentagclosetag.com/。 com/10000元，2，http://m.opentagclosetag.com/元和2，http://m.opentagclosetag.com/元，同類交易占比為http://m.opentagclosetag.com/ /、http://m.opentagclosetag.com/和http://m.opentagclosetag.com/、上述關聯交易的必要性、定價是否公允、關聯方的決策程序是否進行當事方交易； （六）控股股東及其他關聯方 發(fā)行人是否代發(fā)行人承擔費用和轉移利益，發(fā)行人的生產經營是否對關聯方存在重大依賴，是否對發(fā)行人的獨立性產生重大影響。請保薦代表人討論發(fā)行人與關聯方之間的上述關聯交易價格是否公允，是否存在通過關聯交易操縱利潤的情況，發(fā)行人的生產經營是否對關聯交易存在重大依賴。各方，以及是否對發(fā)行人的獨立性產生重大影響。出具核查意見，說明上述事項的核查方法、過程和依據。

【信息披露信息】

報告期內，公司及子公司的租賃情況如下表所示：

報告期內，公司出租給關聯方的金額為https://www.好順佳m/10000元，http://m.opentagclosetag.com/元和http://m.opentagclosetag.com/元，公司運營成本占比為http://m.opentagclosetag.com/， http://m.opentagclosetag.com/ ://http://m.opentagclosetag.com/ 和 http://m.opentagclosetag.com/。

公司根據房屋具體位置及周邊市場租金情況，協商確定上述房屋的租金價格。租賃定價符合等價補償的市場原則，不存在損害公司利益的行為。

【其他值得關注的問題】

請發(fā)行人代表進一步說明本年度形成20個商譽并全額計提的原因及商業(yè)合理性，是否違反企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。請保薦代表人說明核實意見。

發(fā)行人20收購東洋貿易時形成商譽，http://m.opentagclosetag.com/ 10000元，該部分商譽已于20底全額折舊。凈利潤影響達到https://www .http://m.opentagclosetag.com/

1.東洋商事收購時的基本情況

公司名稱：從化東洋貿易有限公司

地址：廣州市從化市鰲頭鎮(zhèn)龍興路61號

法定代表人：麥麗蘭

注冊資金：http://m.opentagclosetag.com/ 萬元

廣州吉泰化工有限公司招股說明書（草案）

1-1-96

實際資本：http://m.opentagclosetag.com/ 10,000元

公司類型：有限責任公司

成立日期：2001年4月28日

營業(yè)執(zhí)照注冊號：440118823719231

經營范圍：批發(fā)零售：貿易；生產銷售：不飽和聚酯樹脂（憑有效許可證

證書手術）

股權結構：李漢強持股60股，麥曉玲持股40股

主營業(yè)務：原從事不飽和聚酯樹脂業(yè)務，2013年9月起停業(yè)。

收購東洋商事前一年第一期主要財務數據如下：

2. 東洋貿易的歷史

三、公司收購東洋商事的背景及原因

深港子公司位于廣州市從化區(qū)太平鎮(zhèn)廣州市深港彩地村，成立于1993年，主要為公司生產瀝青漆、其他密封膠、水性密封膠和硅酮密封膠。其中，瀝青漆產品屬于危險化學品的范疇。港子公司不符合《廣州市流溪河流域保護條例》相關要求，申港子公司瀝青漆生產線需要搬遷。

公司基于深港子公司瀝青漆搬遷需要，急需尋找具有從事?；窐I(yè)務資質的生產場地，承接深港公司瀝青漆產品的生產。神鋼子公司。

東洋商事原是一家從事不飽和聚酯樹脂生產和銷售的企業(yè)。擁有危險化學品安全生產許可證。擁有完整的危險化學品倉儲、生產、銷售資產和經營資質。同時，東陽商貿靠近發(fā)行人募集投資項目所在地，滿足發(fā)行人集中生產管理的要求，是承接公司瀝青漆產品生產的良好選擇。

在上述背景下，公司于20收購東洋商事，承接深港子公司瀝青漆業(yè)務的生產，從根本上解決了發(fā)行人深港子公司?；窐I(yè)務外遷問題。

4、本次收購的定價過程及會計處理

1）收購的定價過程

208月22日，天智國際出具了天智智字[2014]10898號《審計報告》，審計了東洋商事2013年12月31日和207月31日的財務報表。

2014 年 8 月 22 日，屈臣氏評論 [2014]第0246號《資產評估報告》，對東洋商事207月31日的整體資產價值進行了評估，評估值為2000元。

雙方參照華生平保字[2014]0246號出具的《資產評估報告》所列評估結果，經協商確定，收購東洋貿易100股的價格為3500萬元。

208月22日，吉泰化工召開董事會，同意以3500萬元人民幣收購李漢強、麥曉玲持有的東洋商事全部股份。

209月1日，吉泰化工與李漢強、麥曉玲簽署股權轉讓協議。

209月4日，東洋商事取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

收購后，東洋商事成為公司的全資子公司。

2）會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》

東洋商貿原本是李漢強和麥曉玲控股的企業(yè)。人沒有關系。本次收購時，東洋商事擁有不飽和聚酯樹脂產品生產、銷售相關的設備、廠房和經營資質，具備生產不飽和聚酯樹脂產品的主要生產能力和條件，具備從事危險化學品 完整的生產經營體系。因此，本次收購按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，按照非同一控制下的企業(yè)合并進行處理。

本次收購完成日期為 2014 年 9 月 4 日。以 2014 年 8 月 31 日為完整的會計截止日期，被收購公司的資產可以很容易地提供和核實，而 2014 年 9 月 1 日至 9 月 4 日期間， 20度，東洋商事無重大經營活動，發(fā)生金額不重大。因此，發(fā)行人確定 2014 年 8 月 31 日為合并日期。具體會計處理

情況如下：

第一步：發(fā)送行人收購東洋商事，單體被確認為長期股權投資。

借：長期股權投資

貸方：銀行存款

第二步，合并報表時，將東洋商事固定資產和無形資產的增值部分調整為

公允價值。

借：固定資產 - 機械設備、房屋和建筑物、辦公設備及其他（評估增加值）

無形資產 - 土地使用權（評估增值）

貸方：遞延所得稅負債（評估增值*東洋貿易所得稅率）

資本儲備

第三步，合并抵銷東洋商事的所有者權益，同時將收購對價與東洋商事的收購日期進行比較

易網 資產公允價值的差額確認為商譽。

借：所有者權益（評估和升值后）

善意

貸：長期股權投資

因此，本公司對本次收購的會計處理，按照非同一控制下企業(yè)合并的會計處理，符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

5、本次收購對發(fā)行人相關事項的累積影響

發(fā)行人收購東洋商事100股股權，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。本次收購對發(fā)行人合并報表相關項目的累計影響如下：

發(fā)行人收購東洋商事時，東洋商事的資產規(guī)模較小。因此，本次收購對發(fā)行人沒有重大影響。

6、發(fā)行人重整后的經營期內，申報是否符合經營期要求

1）發(fā)行人重組后的經營期內

209月，發(fā)行人完成收購東洋商事100股；

12月，發(fā)行人向中國證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行股票上市申請材料。

因此，從發(fā)行人完成東洋商事重組到提交申請材料的經營期為15個月。

2）報告期是否符合經營期要求

發(fā)行人收購東洋商事100股股權為非同一控制下的企業(yè)合并，東洋商事資產根據收購前一年經審計的財務數據計算，即2013年占總額的比例，發(fā)行人相關項目的營業(yè)收入和利潤總額如下：

此次收購前，東洋商事主要從事不飽和聚酯業(yè)務樹脂業(yè)務與發(fā)行人業(yè)務無關，發(fā)行人收購東洋商事為非同一控制下的企業(yè)合并。收購前，東洋商事總資產、營業(yè)收入、利潤總額在發(fā)行人相關項目中占比較小，均低于20，對發(fā)行人財務指標影響不大，重組后經營期符合符合中國證監(jiān)會相關規(guī)定。