廣州注冊(cè)公司認(rèn)繳資金

從2001年開始，注冊(cè)廣州公司實(shí)行申購制度注冊(cè)，意思是:注冊(cè)資本多少自己申購，如注冊(cè)資本50萬，實(shí)際資本可為0元。

這樣的注冊(cè)資本就會(huì)被虛假捕獲(要害是注冊(cè)資本會(huì)顯示出來。它只是沒有顯示實(shí)際投入的資金。)

公司的責(zé)任按照公司章程承擔(dān)。

二零零三年推出的新牌照:

廣州公司注冊(cè)認(rèn)繳資金

第一，注冊(cè)資本實(shí)收注冊(cè)制度與認(rèn)繳注冊(cè)制度的區(qū)別

《公司法》的一大亮點(diǎn)是將注冊(cè)資本實(shí)收登記制度改為認(rèn)繳登記制度。這一變化大大降低了公司的準(zhǔn)入門檻，使公司的管理從行政管理轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鲎月珊蜕鐣?huì)監(jiān)督。它對(duì)公司的發(fā)展和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展產(chǎn)生了巨大的影響。

1. 注冊(cè)資本實(shí)收注冊(cè)制度

注冊(cè)資本實(shí)收登記制度屬于原《公司法》第二十六條規(guī)定的注冊(cè)資本登記制度。它是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本必須在公司的銀行驗(yàn)資賬戶上有相應(yīng)金額的資本。工商登記注冊(cè)資本與股東繳入資本總額一致。

實(shí)收制度需要占用企業(yè)的資金，降低了企業(yè)資金的運(yùn)行效率。但在現(xiàn)實(shí)中,由于系統(tǒng)的限制,幾乎創(chuàng)造了大量的資本外逃和虛假出資由代理公司和虛假登記情況,雖然表面的公司登記注冊(cè)數(shù)量本身更充足但公司沒有資產(chǎn),一旦糾紛,但對(duì)于限制債權(quán)人權(quán)利的能力卻無法加以保護(hù)。除了工商行政監(jiān)管等因素外，此時(shí)，實(shí)際繳納注冊(cè)資本制度不僅變得空洞，而且在實(shí)質(zhì)上成為股東逃避責(zé)任的手段。因此，這一制度的建立不僅在一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)的熱情，也不適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。為此，國務(wù)院啟動(dòng)了公司注冊(cè)資本注冊(cè)制度改革。

2. 注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度

作為一項(xiàng)新的注冊(cè)資本登記制度，新《公司法》確立了注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度或者發(fā)起人可以在公司章程中單獨(dú)規(guī)定認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資期限，由公司申請(qǐng)登記注冊(cè)，先提出并承諾一樣多，但不一定是真的把錢支付到企業(yè)的銀行賬戶上，更不需要專門的驗(yàn)資證明，資金是否實(shí)際到位。在辦理工商登記手續(xù)時(shí)，工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，不需登記實(shí)繳資本，不再收集驗(yàn)資文件，公司注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

建立訂閱登記制度，對(duì)進(jìn)一步放寬市場準(zhǔn)入管制、降低準(zhǔn)入門檻、優(yōu)化營商環(huán)境、促進(jìn)市場主體發(fā)展具有重要作用。同時(shí)，要轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，加強(qiáng)信用監(jiān)管，促進(jìn)協(xié)調(diào)監(jiān)管，提高監(jiān)管實(shí)效。通過加強(qiáng)市場主體信息公開，進(jìn)一步擴(kuò)大社會(huì)監(jiān)管，推進(jìn)社會(huì)共治，激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造力，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)生動(dòng)力。

根據(jù)國務(wù)院出臺(tái)的公司注冊(cè)資本制度改革方案，除現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和國務(wù)院關(guān)于明確規(guī)定銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、專業(yè)保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)、融資擔(dān)保公司、上市設(shè)立的股份有限公司、以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司和小額貸款公司實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)收注冊(cè)制度，其他有限責(zé)任公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制度。

2股東出資的方式和確定出資效力的標(biāo)準(zhǔn)

1. 股東出資方式

有限公司的股東、發(fā)起人除依法以貨幣出資外，還可以以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資。依法可以計(jì)價(jià)轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)和其他公司股份。在貨幣出資方面，新《公司法》取消了原來“全體股東的貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30”的限制，具體比例由各股東完全確定在公司章程中。

由此可見，股東指定的募集資金的出資方式無論是實(shí)物還是權(quán)利，其前提必須滿足兩點(diǎn)，第一可以用也應(yīng)當(dāng)用錢進(jìn)行估價(jià)，而不得高估或低估價(jià)值。第二，它可以依法轉(zhuǎn)讓。如果不轉(zhuǎn)讓，就沒有義務(wù)履行出資，因?yàn)槌鲑Y本來就是一種所有權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。因此，法律禁止以勞動(dòng)、信用、自然人名稱、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者有擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作為出資形式。此外，雖然出資人已擁有以限制流轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的出讓土地使用權(quán)進(jìn)行出資，但如出資人在合理期限內(nèi)不能依法補(bǔ)繳出讓金，辦理土地變更手續(xù)，變更轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)出讓土地使用權(quán)，其出資行為也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。公司成立后，發(fā)現(xiàn)設(shè)立公司所繳納的非貨幣性財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程規(guī)定的價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)由出資人補(bǔ)足差額。

2. 出資效力的判斷標(biāo)準(zhǔn)

股東認(rèn)繳出資后，應(yīng)當(dāng)按照公司章程或者股東協(xié)議履行出資義務(wù)。以貨幣出資時(shí)，很容易判斷行為人是否履行了出資義務(wù)。但是，以非貨幣性財(cái)產(chǎn)形式出資時(shí)，由于非貨幣性財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值、權(quán)利的變化等相關(guān)問題，在確定出資人是否履行出資義務(wù)方面可能存在差異。結(jié)合實(shí)踐，主要存在以下幾個(gè)問題。

(一)無出資權(quán)的出資人出資后對(duì)出資行為效力的判斷

處置權(quán)作為財(cái)產(chǎn)權(quán)中最基本的一項(xiàng)權(quán)利，應(yīng)由所有人自己或授權(quán)他人行使。如果投資者,未經(jīng)授權(quán)或同意業(yè)主,使投資與他人的財(cái)產(chǎn),他沒有正確的處理,結(jié)果直接侵犯了業(yè)主的權(quán)利和利益,但是這是必要的,以確定是否投資行為是無效的,我們還應(yīng)該考慮該公司是否被善意收購。根據(jù)《物權(quán)法》第106條。出資行為效力的確定必須同時(shí)進(jìn)行按照以下要求，一、本公司在轉(zhuǎn)讓該財(cái)產(chǎn)時(shí)是誠實(shí)信用的，即本公司不知道也不應(yīng)知道投資方無權(quán)處分該投資財(cái)產(chǎn);二、被投資財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理;依法應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀某鲑Y的資產(chǎn)已經(jīng)以公司名義登記，不需要登記的已經(jīng)交付公司。否則，出資行為無效，原財(cái)產(chǎn)所有人有權(quán)收回出資財(cái)產(chǎn)。

股東認(rèn)繳出資后遲延出資的法律責(zé)任

雖然《公司法》規(guī)定，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東，僅限于其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，但在現(xiàn)行的股東認(rèn)繳登記制度下，公司登記,不需要提交注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告,股東認(rèn)購資本支付完全執(zhí)行根據(jù)公司章程條款,因此,這完全取決于股東決定當(dāng)他們未來的資本,也沒有證據(jù)可以證明他們的貢獻(xiàn)是否已經(jīng)到位。另外，由于認(rèn)購支付登記系統(tǒng)不需要實(shí)際繳納資金，在注冊(cè)公司時(shí)進(jìn)行“日價(jià)”認(rèn)購支付無法終止，出現(xiàn)資金認(rèn)購支付后卻無法從而兌現(xiàn)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東的出資既是約定義務(wù)，也是股東的法律義務(wù)，因此，股東出資后一旦發(fā)生股東的延遲出資行為，投資者的法律責(zé)任將被解決。對(duì)此，我認(rèn)為，應(yīng)該針對(duì)以下兩種不同的情況加以區(qū)別對(duì)待。

1. 全體股東一致決定不承擔(dān)后續(xù)投資的法律責(zé)任

股東認(rèn)繳出資后，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定履行出資義務(wù)。不可否認(rèn)的是，在實(shí)踐中，全體股東通過股東會(huì)決議，突然改變公司章程中約定的認(rèn)繳股金數(shù)額和繳納期限的內(nèi)容，是不可避免的。此時(shí)，股東應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?我認(rèn)為，依法修改公司章程是股東的自治權(quán)。如果公司經(jīng)營正常，無資不抵債，除非股東有可能撤資，否則股東所承擔(dān)的法律責(zé)任充其量只是行政責(zé)任，即:根據(jù)新《公司法》第200條規(guī)定，工商行政管理部門只負(fù)責(zé)行政責(zé)任責(zé)令發(fā)起人和股東改正，處以抽逃資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如果公司資不抵債甚至面臨破產(chǎn)清算，而股東為公司的債權(quán)提供了相應(yīng)的擔(dān)保，債權(quán)人有權(quán)主張修改公司章程的行為無效，并要求股東在原有未繳認(rèn)繳資本的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

當(dāng)然，如果一個(gè)公司的股東在投資之前故意修改公司章程，意思是推遲投資期限或者撤除后續(xù)投資，而沒有能力要求股東不承擔(dān)投資期限的賠償責(zé)任，除非不向股東支付的證據(jù)來證明通過修改其章程是基于公司利益的合法目的,而不是為了逃避出資義務(wù)的惡意外,債權(quán)人可以直接要求股東不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2. 有的股東已經(jīng)繳納了以后的出資，有的股東還沒有繳納法律責(zé)任

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，當(dāng)部分股東有延繳出資行為時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)延繳出資的股東應(yīng)如何對(duì)公司或其他股東、債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的法律問題進(jìn)行分析。當(dāng)然，如果當(dāng)事人對(duì)是否履行出資義務(wù)有爭議，原告又提供證據(jù)證明對(duì)股東履行出資義務(wù)有合理懷疑的，被告股東應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。

(一)遲延出資股東對(duì)其他股東的違約責(zé)任

公司章程是全體股東在共同表達(dá)意愿的前提下，為調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營行為而簽署的一項(xiàng)自治規(guī)則或協(xié)議，對(duì)全體股東具有約束力。因此，當(dāng)股東不履行或不完全履行出資義務(wù)時(shí)，其他股東有權(quán)按照約定內(nèi)容，根據(jù)公司章程的要求，股東對(duì)公司進(jìn)行充分履行其義務(wù)支付或返回依法出資違約責(zé)任,以及股東委員會(huì)決議的方式移除的股東資格或利潤分配請(qǐng)求權(quán),新的優(yōu)先購買權(quán),對(duì)股東權(quán)利等剩余產(chǎn)權(quán)的分配做出相應(yīng)的合理限制。

(二)出資遲延股東對(duì)公司債權(quán)人的侵權(quán)責(zé)任

股東不履行或不完全履行出資義務(wù)，違反公司的資本維護(hù)原則，對(duì)公司的出資行使權(quán)利因此，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，當(dāng)公司因股東未履行出資義務(wù)而無法償還債務(wù)時(shí)，債權(quán)人在出資義務(wù)期限屆滿前，有權(quán)直接要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。公司成立時(shí)，股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的，由公司的發(fā)起人與股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

依照公司法的規(guī)定,因?yàn)橐粋€(gè)公司的股東僅限于其認(rèn)購出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,因此沒有支付股東承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍是它唯一的支付本金和利息的一部分,如與股東有責(zé)任，其他債權(quán)人有權(quán)提出同樣的請(qǐng)求。即股東對(duì)債權(quán)人的賠償責(zé)任的性質(zhì)是“補(bǔ)充責(zé)任”、“有限責(zé)任”和“一次性責(zé)任”。

四、所認(rèn)繳股東的出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)在出資期限屆滿前承擔(dān)

根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司股東認(rèn)繳的實(shí)際出資期還未到，債權(quán)人能否要求股東不認(rèn)繳出資來承擔(dān)責(zé)任?

新《公司法》規(guī)定，出資期限由股東自行決定，這是法律賦予股東的權(quán)利。因此，只要公司章程符合法律規(guī)定，約定的內(nèi)容即為合法有效。同時(shí)，由于在工商登記過程中，公司章程已提交工商登記部門供他人查閱，因此，公司章程中關(guān)于出資期限的規(guī)定不僅對(duì)公司和股東具有約束力，而且對(duì)作為局外人的債權(quán)人具有防衛(wèi)作用。此時(shí)，債權(quán)人不能因?qū)镜牡狡趥鶛?quán)而以認(rèn)繳股本未繳為由，要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

以上是新《公司法》中注冊(cè)資本與認(rèn)繳資本的區(qū)別，以及新《公司法》中認(rèn)繳資本的相關(guān)規(guī)定。由上表可知，股東在認(rèn)繳出資后，如未在規(guī)定期限內(nèi)出資，將被追究相應(yīng)的侵權(quán)責(zé)任，并支付一定的滯納金。