海南開曼公司注冊(cè)介紹

開曼公司注冊(cè)完成后，您將收到注冊(cè)代理人簽發(fā)的資料箱。資料框內(nèi)包含開曼公司的全套注冊(cè)資料，主要如下：

1.企業(yè)注冊(cè)證原件\n

本文件可視為開曼公司的合法身份證明文件。需要在很多場(chǎng)合（如開戶、投資等）出示，所以非常重要。

2、保薦機(jī)構(gòu)的決議、第一任董事的決議、公司唯一董事的決議

這些文件的信息主要是在申請(qǐng)公司登記時(shí)提交的董事任命和同意擔(dān)任董事的通知。模板可由注冊(cè)代理提供。

3、股權(quán)證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓函

這兩份文件是公司股權(quán)配置和各股東持股比例的重要文件。由于持股直接關(guān)系到公司的利潤(rùn)分配比例和公司事務(wù)，因此，相關(guān)信息登記后，將以公文形式予以確定。

4、公司章程原件及復(fù)印件

在西方公司制度中，公司章程與國(guó)家憲法同等重要，其細(xì)則規(guī)定了公司諸多事項(xiàng)的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和操作方法。

5、公司成員、董事、員工及股份轉(zhuǎn)讓登記表

作為公司的重要信息，公司的重要人員和股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行登記，而這份登記冊(cè)就是記錄這些重要信息的備忘錄。

6、公司印章及印章

公司印章是公司開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的重要工具。每一份對(duì)外簽訂的協(xié)議或合同都需要加蓋公司印章，以表明其有效。

7. 開曼公司文件登記時(shí)間表

作為離岸公司中的特殊存在，開曼公司非常重視對(duì)所轄公司的各種信息的登記，包括公司的成立、信息登記（或成型）的具體時(shí)間。

希望以上信息對(duì)您有所幫助。如果您對(duì)注冊(cè)開曼公司有任何疑問，請(qǐng)一起討論。

海南開曼公司注冊(cè)介紹

下一個(gè)開曼：海南自貿(mào)港作為注冊(cè)地的紅籌回歸計(jì)劃

(1) 背景

考慮到海南自貿(mào)港的多項(xiàng)優(yōu)惠政策，紅籌企業(yè)在紅籌回歸過程中可以海南自由貿(mào)易港作為境內(nèi)主體注冊(cè)地，帶動(dòng)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)主體整體上市。

為便于討論，本文以股權(quán)紅籌模型，拆解紅籌架構(gòu)為例，簡(jiǎn)要介紹紅籌回報(bào)方案。

（二）重組前基本示意圖

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（三）基本重組方案

一、第一步：設(shè)立海南上市主體。由創(chuàng)始人A、創(chuàng)始人B和ESOP激勵(lì)員工組成的員工持股平臺(tái)、金融投資者或其境內(nèi)關(guān)聯(lián)方（如境內(nèi)人民幣基金與美元基金相關(guān)聯(lián)）在海南設(shè)立公司，計(jì)劃回歸境內(nèi)上市。列出的實(shí)體。

2、第二步：香港公司將其持有的100股外商獨(dú)資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給海南公司。

3、第三步：香港公司獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)后，可以通過分紅的方式將資金劃轉(zhuǎn)至開曼公司，回購(gòu)創(chuàng)始人及其他投資者持有的開曼公司股份，實(shí)現(xiàn)股權(quán)變現(xiàn)海外投資者。出口。

（四）改制后國(guó)家基本圖

一、選擇海南作為境內(nèi)上市主要注冊(cè)地的優(yōu)勢(shì)

（一）復(fù)雜國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的應(yīng)對(duì)策略

2020年以來，全球資本市場(chǎng)持續(xù)受新冠疫情影響，國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境日趨復(fù)雜。受中美關(guān)系緊張影響，中概股在美發(fā)展前景面臨諸多不確定性。紅籌企業(yè)回歸A股資本市場(chǎng)是在復(fù)雜的國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的應(yīng)對(duì)策略。海南自貿(mào)港作為中國(guó)開放程度最高、政策最優(yōu)惠的地區(qū)之一，為眾多有意重返A(chǔ)股的紅籌企業(yè)提供了有利的選擇。

（二）擬在海南上市的新設(shè)主體結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)清晰

創(chuàng)始股東在海南設(shè)立新公司為A股回歸上市主體。由于是新成立的公司，擬上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，資產(chǎn)清晰，有利于日后上市審核。

（三）享受海南自由貿(mào)易港稅收優(yōu)惠等稅收優(yōu)惠的機(jī)會(huì)

如前所述，在海南公司作為境內(nèi)上市主體進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)的情況下，有機(jī)會(huì)享受上述稅收優(yōu)惠。企業(yè)所得稅 15優(yōu)惠稅率、特定行業(yè)新增境外直接投資免稅、資本支出折舊攤銷優(yōu)惠。

海南自貿(mào)港推出的個(gè)人所得稅優(yōu)惠政策對(duì)高收入群體尤其具有吸引力。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，對(duì)在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才，符合一定條件的，個(gè)人所得稅實(shí)際稅負(fù)不超過15個(gè)，有機(jī)會(huì)享受更低的未來個(gè)人所得稅稅率為3或5。 .同時(shí)，納稅人只需進(jìn)行年度匯算清繳，即可享受上述15項(xiàng)個(gè)人所得稅稅收優(yōu)惠。操作簡(jiǎn)單方便，為納稅人免除了額外的程序負(fù)擔(dān)，提供了更多的便利。

此外，當(dāng)創(chuàng)始人股東、員工持股平臺(tái)或財(cái)務(wù)投資者為中國(guó)稅務(wù)居民個(gè)人或企業(yè)時(shí)，在原境外紅籌架構(gòu)下，境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)向香港公司分配股息時(shí)，需在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè).繳納 5 或 10 次中國(guó)股息預(yù)扣稅，此類稅收成本為額外稅收成本，創(chuàng)始人股東、員工持股平臺(tái)或金融投資者不能就此類稅收成本在境外進(jìn)行稅收抵免；基金歸還后，未來境內(nèi)上市主體（海南公司）從原境內(nèi)WFOE取得的股息，屬于符合條件的居民企業(yè)之間的股權(quán)投資收益，可享受中國(guó)企業(yè)所得稅的免稅待遇。

（4）CRS和反避稅背景下離岸地點(diǎn)的稅收優(yōu)勢(shì)減弱

在全球反避稅浪潮下，稅務(wù)信息交換是一個(gè)國(guó)家（地區(qū)）稅務(wù)機(jī)關(guān)獲取跨境稅務(wù)信息的關(guān)鍵。它在打擊反避稅方面發(fā)揮著重要作用。 CRS（Common Reporting Standard，“CRS”）是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（“OECD”）制定的用于自動(dòng)交換稅務(wù)信息的統(tǒng)一報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)。

通過CRS下金融賬戶涉稅信息的自動(dòng)交換，稅務(wù)居民國(guó)（地區(qū)）稅務(wù)機(jī)關(guān)可以全面掌握該國(guó)（地區(qū)）的稅收情況對(duì)此，可以對(duì)納稅居民納稅義務(wù)的履行情況進(jìn)行審查。

目前，約有100個(gè)司法管轄區(qū)的信息將被交換回中國(guó)，包括百慕大、英屬維爾京群島、開曼群島等常見的避稅天堂。

2019年1月1日起施行的《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》（簡(jiǎn)稱《新個(gè)人所得稅法》）對(duì)個(gè)人所得稅實(shí)行反避稅規(guī)則。據(jù)此，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)個(gè)人實(shí)施的安排不具有合理商業(yè)目的并獲得不正當(dāng)稅收利益的，將有明確的法律依據(jù)，以合理的方式進(jìn)行稅收調(diào)整。

例如，根據(jù)新《個(gè)人所得稅法》第八條第二款的規(guī)定，由中國(guó)稅務(wù)居民個(gè)人控制，或者居民個(gè)人與居民企業(yè)共同控制的企業(yè)，設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)顯著降低的國(guó)家。稅負(fù)（以下簡(jiǎn)稱“受控外國(guó)企業(yè)”），其未分配利潤(rùn)無合理經(jīng)營(yíng)需要的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以視同分配給中國(guó)稅務(wù)居民個(gè)人，征收個(gè)人所得稅。

因此，如果創(chuàng)始人是中國(guó)稅務(wù)居民個(gè)人，其持有的BVI公司或其他海外實(shí)體可能被視為受控外國(guó)企業(yè)，這可能會(huì)對(duì)創(chuàng)始人產(chǎn)生中國(guó)稅務(wù)影響。

例如，創(chuàng)始人持有的BVI公司從上市公司獲得的股息收入即使不分配給創(chuàng)始人，也可能被視為創(chuàng)始人的收入，需要在中國(guó)繳納個(gè)人所得稅。尤其是在CRS的背景下，創(chuàng)始人在境外的金融資產(chǎn)信息極有可能被交換回中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以借此對(duì)創(chuàng)始人的納稅表現(xiàn)進(jìn)行審查義務(wù)。

綜上所述，在CRS和反避稅的背景下，紅籌架構(gòu)下的稅務(wù)居民創(chuàng)始人和高管可能會(huì)受到稅務(wù)機(jī)關(guān)更嚴(yán)密的監(jiān)管，從而增加稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，而紅籌公司則回歸到紅籌架構(gòu)下。 A股上市若能合理利用稅收優(yōu)惠政策，可實(shí)現(xiàn)稅收成本的優(yōu)化。

2. 選擇海南作為境內(nèi)上市主體注冊(cè)地的限制

（一）A股首次上市主體必須注冊(cè)經(jīng)營(yíng)三年的基本規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并連續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。因此，如果選擇海南作為境內(nèi)上市主體的注冊(cè)地，必須提前做好準(zhǔn)備。

（2）同一控制下的業(yè)務(wù)重組指標(biāo)超過100的，需要經(jīng)營(yíng)一個(gè)會(huì)計(jì)年度

從開曼公司層面和實(shí)際控制人來看，新成立的海南公司與開曼公司下屬公司的實(shí)際控制人均為同一主體。因此，海南公司收購(gòu)香港公司持有的WFOE100股權(quán)在很大程度上可以認(rèn)定為構(gòu)成同一控制下的重組。

根據(jù)《證券期貨法適用意見》第3號(hào)，同一控制下的重組，被重組方上一會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或者上一會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額年達(dá)到或超過重組。如原發(fā)行人對(duì)應(yīng)項(xiàng)目為100，為便于投資者了解重組后的整體經(jīng)營(yíng)情況，發(fā)行人需在重組后經(jīng)營(yíng)一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。

由于海南公司是新設(shè)立的公司，其收購(gòu)100股WFOE時(shí)的相關(guān)指標(biāo)預(yù)計(jì)將超過100。因此，海南公司只有在上述收購(gòu)?fù)瓿刹⒔?jīng)營(yíng)一個(gè)會(huì)計(jì)年度后，方可申請(qǐng)上市。由于海南公司作為上市主體，注冊(cè)經(jīng)營(yíng)期限為三年，可考慮在等待期內(nèi)進(jìn)行紅籌回報(bào)業(yè)務(wù)重組。

（三）紅籌返還可能產(chǎn)生稅收成本

一般情況下，無論海南公司是否為境內(nèi)紅籌上市主體，紅籌公司因股權(quán)重組等交易返回A股均可能存在一定的稅收成本。例如，香港公司將其WFOE 100股轉(zhuǎn)讓給海南公司，即為境內(nèi)公司股權(quán)的直接轉(zhuǎn)讓。

此外，紅籌架構(gòu)拆除后，境內(nèi)上市前，公司可能需要對(duì)境內(nèi)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，通常涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、合并、分立等交易形式。在沒有稅收優(yōu)惠的情況下，這些交易往往具有更高的基礎(chǔ)金額，因此潛在的稅收負(fù)擔(dān)也更高。

（四）符合海南稅收優(yōu)惠的條件一定條件下

如上所述，海南企業(yè)需要滿足一定條件才能享受稅收優(yōu)惠。例如，31號(hào)文要求享受15歲以下企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的前提條件是企業(yè)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)設(shè)在海南自貿(mào)港，且公司對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有實(shí)質(zhì)性、全面的管理和控制權(quán)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、人事、會(huì)計(jì)、財(cái)產(chǎn)等。同時(shí)，海南公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入必須達(dá)到鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄所列產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的60以上。

根據(jù)《海南省稅務(wù)局關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的公告》（海南省稅務(wù)局公告2020年第4號(hào)），享受優(yōu)惠政策的企業(yè)需保持企業(yè)備查 性經(jīng)營(yíng)相關(guān)情況說明，包括企業(yè)總資產(chǎn)、總收入、總?cè)藬?shù)、總工資等，以及在自貿(mào)港設(shè)立機(jī)構(gòu)的相應(yīng)比例，如以及其他相關(guān)信息。

紅籌返還過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、合并、分立等交易可享受稅收優(yōu)惠，但應(yīng)符合相應(yīng)條件。

三、概括

一般來說，即使紅籌公司選擇海南作為上市主體的注冊(cè)地回歸A股，也存在一定的限制。作為高地對(duì)外開放的重要舉措，其可觀的稅收和投融資紅利，必將吸引眾多國(guó)內(nèi)外企業(yè)，為有意投資的紅籌企業(yè)注冊(cè)上市提供優(yōu)質(zhì)選擇。重返A(chǔ)股。

海南自貿(mào)港具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的稅制設(shè)計(jì)，必然成為海南吸引投資和高端人才、發(fā)展總部經(jīng)濟(jì)和離岸業(yè)務(wù)的重要保障。

文章/KWM Institute，標(biāo)題為 Legal VC 已添加

文章 金杜研究院、Legal VC