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2022-03-29 17:43:48

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這個(gè)問題真是一針見血，我剛剛完成了一個(gè)提案草案，我可以偷懶和 ctrl+v 一部分，嘿嘿。

（一）新設(shè)股份有限公司的優(yōu)缺點(diǎn)

根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，新設(shè)立的股份有限公司主要具有以下優(yōu)勢：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，公司股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人不需要其他股東的同意，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)經(jīng)營更加自由；

（2）徹底避免了有限公司改制為股份公司的凈資產(chǎn)貢獻(xiàn)問題，同時(shí)也節(jié)省了相關(guān)成本；

新成立的股份制公司存在以下缺點(diǎn)：

（一）機(jī)構(gòu)設(shè)置復(fù)雜，至少需要5名董事和3名監(jiān)事（《公司法》第一百零八條和第一百一十七條），董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)每年需要召開兩次會(huì)議，股東大會(huì)每年至少一次。相關(guān)會(huì)議費(fèi)用高于有限公司。此外，還需要設(shè)置更多的董事和監(jiān)事席位。此外，還有一些特殊規(guī)定，如公司成立后一年內(nèi)的股份轉(zhuǎn)讓，以及董事、監(jiān)事和高級管理人員任期內(nèi)的股份轉(zhuǎn)讓限制等（《公司法》第141條）。公司法）；轉(zhuǎn)讓自己持有的股份，不需要其他股東同意。如果公司運(yùn)作不順暢或團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定，可能會(huì)導(dǎo)致第三方進(jìn)入。

(2) 新設(shè)有限公司的優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)勢主要包括以下幾個(gè)方面：

（1）公司運(yùn)營成本低，機(jī)構(gòu)設(shè)置少，更適合企業(yè)的初始發(fā)展階段；

（二）有限公司向非股東轉(zhuǎn)讓股份需要經(jīng)過決策程序，《公司法》第七十一條：

主要缺點(diǎn)是

（一）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要其他股東同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不自由

（2）重組需要進(jìn)行審計(jì)、評估等，產(chǎn)生一定的時(shí)間和資金成本；

然后我會(huì)詳細(xì)解釋：

首先，有限公司和股份公司是我國公司法的主體。在確定的兩種公司形式中，有限公司的主要特征是人的結(jié)合，強(qiáng)調(diào)股東之間的合作和共同利益；股份公司的主要特點(diǎn)是合伙制，強(qiáng)調(diào)股東利益的最大化。因此，前者主要是在制度設(shè)計(jì)上對于中小企業(yè)而言，后者主要針對較大型企業(yè)，尤其是上市公司、新三板上市公司等必須要求股份自由轉(zhuǎn)讓的公司。所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的便利性既是優(yōu)勢也是劣勢。

如果創(chuàng)業(yè)公司的目標(biāo)是海外上市，雖然我沒有實(shí)際接觸過，但據(jù)我所知，國內(nèi)實(shí)體是有限公司。因此，出于管理簡單和節(jié)省成本的原因就足夠了。（請看海外上市專家我的理解是否正確）

如果創(chuàng)業(yè)公司的目標(biāo)是在中國上市，那么直接設(shè)立股份公司的建議是有充分理由的。我想主要原因是為了避免重組期間的凈利潤。資產(chǎn)貢獻(xiàn)問題。

說到這個(gè)問題，有必要簡單解釋一下什么是重組。改制的含義是有限責(zé)任公司和股份公司兩種公司組織之間的相互轉(zhuǎn)換，但改制大多是有限公司改制為股份制。公司。有限公司改制為股份公司時(shí)，實(shí)際上是通過將有限公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為新設(shè)股份公司的出資來實(shí)現(xiàn)的。在我的理解中，是一個(gè)有限公司被淘汰，同時(shí)又成立一個(gè)新的股份制公司的過程（可能這里的表述不夠嚴(yán)格合法）。

因此，有限公司如果未經(jīng)證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師審計(jì)，直接使用公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重組，很有可能出現(xiàn)資產(chǎn)不足的情況。由于前期很多公司的會(huì)計(jì)水平不規(guī)范，包括一些稅務(wù)籌劃的考慮，導(dǎo)致資產(chǎn)數(shù)量不準(zhǔn)確。典型問題主要集中在減值方面，如存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備等。企業(yè)，他們其實(shí)并沒有太大的感覺，因?yàn)槎愂詹淮_認(rèn)減值。因此，如果很多企業(yè)不考慮各種資產(chǎn)的減值，其資產(chǎn)可能偏高，同時(shí)由于負(fù)債通常比較真實(shí)，主要是負(fù)債、應(yīng)付賬款等，會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)偏高.高凈資產(chǎn)將導(dǎo)致重組時(shí)的投資不切實(shí)際。

不實(shí)投資的事情在過去是大事小事，《公司法》第20條修改后，雖然出資的概念被淡化了，但對于未來有意登陸資本市場的企業(yè)來說，在落地過程中將是一件頭疼的事情。無論是IPO還是新三板上市，都將更加關(guān)注重組過程中的凈資產(chǎn)貢獻(xiàn)過程。如有不實(shí)之處，券商肯定會(huì)要求公司在IPO期間以現(xiàn)金補(bǔ)足。而這筆現(xiàn)金是作為“補(bǔ)償”而不是作為增資投入的，這意味著股東將現(xiàn)金投入公司是徒勞的。而如果虛假部分很大，會(huì)給股東帶來很大的道德打擊。這是題外話。一些證券公司做新三板，完全是為了上新三板。他們很不負(fù)責(zé)任，會(huì)計(jì)師會(huì)把公司變成股份公司，然后拿走錢就走了。這將影響公司未來的上市計(jì)劃。造成極大的不便。

所以，回到問題上來，直接設(shè)立股份公司，現(xiàn)金投資，可以完美規(guī)避凈資產(chǎn)投資的問題。但缺點(diǎn)也很明顯。股份公司的經(jīng)營體系非常龐大。董事會(huì)成員5人，監(jiān)事會(huì)成員3人，初期員工人數(shù)可能少于8人。定期開會(huì)，向工商部門匯報(bào)也很麻煩。如果初創(chuàng)公司的人員配備和資金實(shí)力比較成熟，可以直接成立股份公司。如果公司處于真正的初創(chuàng)階段，建議使用有限公司。

另外，股權(quán)激勵(lì)可以參考我的專欄：

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