南昌注冊(cè)商貿(mào)有限公司

證券

出品單位：財(cái)經(jīng)上市公司研究院

作者：IPO再融資組/鐘文

7月7日，上海紫燕食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紫燕食品”）將進(jìn)行審核。

紫燕食品主營(yíng)紅燒食品，其總收入的80左右來(lái)自其前員工和經(jīng)銷(xiāo)商。然而，這部分經(jīng)銷(xiāo)商卻“亂”：多家大客戶(hù)和子公司注冊(cè)地址相同，部分經(jīng)銷(xiāo)商離奇注銷(xiāo)，第五大客戶(hù)“全軍覆沒(méi)”，分銷(xiāo)模式合理性存疑，親屬的實(shí)際控制人存疑。銷(xiāo)售額高……總之，紫燕食品混亂的分銷(xiāo)收入，讓公司的財(cái)務(wù)真實(shí)性存疑。

許多大客戶(hù)的注冊(cè)地址與子公司相同

招股書(shū)顯示，紫燕食品主營(yíng)業(yè)務(wù)為鹵味食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品有夫妻肺片、百味雞、藤雞、鴨、牛、豬等畜產(chǎn)品，以及以蔬菜、水產(chǎn)品、豆制品為原料的鹵味食品，主要品牌是“紫燕”。

2018-2020年和2021年上半年，紫燕食品分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1億元、1億元、1億元、1億元，同比分別增長(zhǎng)（2019年）和（2020年） ;凈利潤(rùn)分別同比（2019年）和（2020年）增加1億元、1億元、1億元、1億元。

業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的背后，是紫燕食品對(duì)分銷(xiāo)模式的高度依賴(lài)。招股書(shū)顯示，公司分銷(xiāo)模式收入分別為1億元、1億元、1億元、1億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為，、、、93，占比為維持在95左右。

依賴(lài)分銷(xiāo)商是食品行業(yè)常見(jiàn)的商業(yè)模式。但與同行公司不同的是，紫燕食品依賴(lài)的是前員工經(jīng)銷(xiāo)商。報(bào)告期內(nèi)，公司原職工經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售額占營(yíng)業(yè)收入的比重為 、 、 、 ，基本保持在80左右。

紫燕食品高度依賴(lài)“自家”經(jīng)銷(xiāo)商的模式特別奇怪: 與紫燕食品子公司注冊(cè)地址相同的前五名經(jīng)銷(xiāo)商較多（包括注銷(xiāo)）。

招股說(shuō)明書(shū)

例如，紫燕食品全資子公司南昌仁川食品有限公司（南昌仁川，注銷(xiāo)），注冊(cè)地址為南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)區(qū)三期C-16地塊（綜合建造）。公司第五大客戶(hù)南昌拓南商貿(mào)有限公司屬于王博，其注冊(cè)地址恰好是江西省南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)區(qū)三期C-16地塊（綜合樓） .

天眼查

無(wú)獨(dú)有偶，紫燕食品全資子公司南通拓南食品有限公司（南通拓南，注銷(xiāo)）注冊(cè)地址為南通市通州區(qū)先鋒街道秦家岱村11組。 1棟。公司最大客戶(hù)趙邦華擁有的南通共威食品貿(mào)易有限公司的注冊(cè)地址恰好是南通市通州區(qū)先鋒街道秦家岱村11組1棟。此外，趙邦華旗下的南通豐洲食品貿(mào)易有限公司和南通川椒食品貿(mào)易有限公司的注冊(cè)地址也相同。

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又如紫燕食品旗下另一家子公司武漢川秦食品有限公司（武漢川秦，2020年注銷(xiāo)），注冊(cè)地址為武漢市漢陽(yáng)區(qū)永豐街道四臺(tái)工業(yè)園內(nèi)5路。公司第五大客戶(hù)王博擁有的武漢恒軒食品貿(mào)易有限公司的注冊(cè)地址恰好位于武漢市漢陽(yáng)區(qū)永豐街道四臺(tái)工業(yè)園。

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這些“熟人”大客戶(hù)的注冊(cè)地址實(shí)際上與紫燕食品子公司的注冊(cè)地址相同。那么，紫燕食品給這些前員工經(jīng)銷(xiāo)商的收入是真的嗎？公司是否通過(guò)將直營(yíng)模式調(diào)整為“公司-經(jīng)銷(xiāo)商-終端加盟店”兩級(jí)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，調(diào)整收入甚至虛增收入？

部分經(jīng)銷(xiāo)商核銷(xiāo)第五大客戶(hù)“殲滅”

公開(kāi)資料顯示，紫燕食品的多家“熟人”經(jīng)銷(xiāo)商已匆忙成立，但已被取消。

比如紫燕食品最大客戶(hù)趙邦華旗下的南通共威食品貿(mào)易。有限公司、上海燕和食品銷(xiāo)售有限公司、連云港燕盛邦食品有限公司、青島燕宏食品銷(xiāo)售有限公司均已注銷(xiāo)，尤其是后兩家在短短三年后迅速注銷(xiāo)成立多年。

又如第二大客戶(hù)鄧少斌旗下的貴陽(yáng)凱橋食品有限公司。它成立于2020年4月，但在成立不到兩年的2022年2月匆忙取消。

成都邦盛貿(mào)易有限公司（2021年4月注銷(xiāo)）、合肥祥川食品貿(mào)易有限公司（2021年3月注銷(xiāo)）、王世龍第三大客戶(hù)重慶祥燕食品貿(mào)易有限公司紫燕食品（2021年1月注銷(xiāo)）、長(zhǎng)沙川燕食品貿(mào)易有限公司（2021年1月注銷(xiāo)）、重慶嘉益香川貿(mào)易有限公司（2021年1月注銷(xiāo)）均集中于2021年1月——集中注銷(xiāo)四月之間。 2021年7月，紫燕食品提交招股書(shū)。

紫燕食品第四大客戶(hù)王俊平旗下的西安從然食品有限公司（2021年3月）和北京邦盛貿(mào)易有限公司（2022年5月）也被注銷(xiāo)。

天眼查顯示，公司第五大客戶(hù)王博商貿(mào)有限公司旗下的南昌拓南貿(mào)易有限公司（2022年4月注銷(xiāo)）、武漢恒軒食品貿(mào)易有限公司（2019年10月注銷(xiāo)）、武漢工之味食品、有限公司（2022年5月后注銷(xiāo)）、武漢川瑞食品貿(mào)易有限公司（2022年5月后注銷(xiāo)）、武漢川燕食品貿(mào)易有限公司（2022年6月30日注銷(xiāo)）等5家公司，全部注銷(xiāo).

招股說(shuō)明書(shū)

值得注意的是，紫燕食品第五大客戶(hù)王博旗下僅有上述5家公司，但均已全部注銷(xiāo)，近期已注銷(xiāo)4家。

2018年至2020年和2021年上半年，紫燕食品對(duì)第五大客戶(hù)王博的銷(xiāo)售收入分別為1億元、1億元、1億元、1億元，占比總收入為 , , , , .

在沖刺IPO的關(guān)鍵階段，紫燕食品第五大客戶(hù)為何全部取消，是收入經(jīng)不起驗(yàn)證還是另有原因？此外，公司其他大客戶(hù)旗下多家公司也頻頻取消。是否有可能使用經(jīng)銷(xiāo)商的收入調(diào)整？

如何使用“我自己的人”來(lái)調(diào)整收入？

招股書(shū)顯示，紫燕食品前五名客戶(hù)中還有一個(gè)關(guān)聯(lián)方：第二大客戶(hù)鄧少斌是公司實(shí)際控制人鄧惠玲的兄弟。報(bào)告期內(nèi)，公司與鄧少斌控制的公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分別為1億元、1億元、1億元、1億元，占當(dāng)期總收入的比例為 、 、 、 。

此外，公司另一大客戶(hù)謝斌為公司實(shí)際控制人鄧慧玲姐夫的丈夫。謝斌控股的公司是合肥、鄭州的經(jīng)銷(xiāo)商。報(bào)告期內(nèi)，公司與謝斌的關(guān)聯(lián)交易金額分別為1億元、1億元、1億元和1億元。

事實(shí)上，紫燕食品的經(jīng)銷(xiāo)商模式本身就存在很大的財(cái)務(wù)造假風(fēng)險(xiǎn)。招股書(shū)顯示，20日末，公司將直營(yíng)加盟模式調(diào)整為“公司-經(jīng)銷(xiāo)商-終端加盟店”兩級(jí)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，并在主要省市設(shè)立經(jīng)銷(xiāo)商，發(fā)展加盟店。

新增經(jīng)銷(xiāo)商基本為紫燕食品原職工經(jīng)銷(xiāo)商，銷(xiāo)售收入約占公司總收入的80。這位前員工變成了顧客，甚至在紫燕食品子公司的注冊(cè)地址上神奇地“變成”了顧客。改變銷(xiāo)售模式的動(dòng)機(jī)從一開(kāi)始就值得懷疑。

值得注意的是，通過(guò)將直營(yíng)加盟模式調(diào)整為“公司-經(jīng)銷(xiāo)商-終端加盟店”兩級(jí)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，紫燕食品將最重要的加盟經(jīng)營(yíng)權(quán)下放給了經(jīng)銷(xiāo)商。既然以前的員工經(jīng)銷(xiāo)商獲得了這么大的權(quán)力，紫燕食品又能換來(lái)什么好處呢？

招股說(shuō)明書(shū)

更令人懷疑的是，紫燕食品將直營(yíng)加盟模式調(diào)整為“公司-經(jīng)銷(xiāo)商-終端加盟店”的二級(jí)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)后，供貨方式仍是由公司各區(qū)域生產(chǎn)基地統(tǒng)一供貨，統(tǒng)一物流模式全程由公司“冷鏈”物流從各區(qū)域生產(chǎn)基地運(yùn)送到店鋪?？梢?jiàn)，原職工經(jīng)銷(xiāo)商“暴利”，而紫燕食品卻損失了很大一部分利潤(rùn)，銷(xiāo)售模式轉(zhuǎn)變的合理性值得懷疑。

分銷(xiāo)商混亂，關(guān)聯(lián)交易比例高，商業(yè)模式可疑。很難不質(zhì)疑公司銷(xiāo)售收入的真實(shí)性。監(jiān)管部門(mén)要求紫燕食品說(shuō)明是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易調(diào)整發(fā)行人利潤(rùn)、轉(zhuǎn)移發(fā)行人利益的情況；是否存在發(fā)行人控制人持續(xù)控制發(fā)行人的情況，是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，是否構(gòu)成對(duì)部分發(fā)行人的依賴(lài)，是否存在發(fā)行人調(diào)整發(fā)行人利潤(rùn)、轉(zhuǎn)移發(fā)行人利益的情況利益。

消費(fèi)服務(wù)熱線外賣(mài)消費(fèi)者：10109777 貓眼消費(fèi)者：10105335 其他消費(fèi)者：10107888 商戶(hù)服務(wù)熱線外賣(mài)餐飲業(yè)務(wù)：10105557 休閑娛樂(lè)、美容、KTV、教育、婚戀、親子、家裝等商戶(hù)：10100107 投訴舉報(bào)專(zhuān)區(qū)違法不良信息舉報(bào) 4006018900 舉報(bào)郵箱：網(wǎng)絡(luò)有害信息舉報(bào) 注：以上渠道均可投訴舉報(bào)涉及未成年人的違法不良信息。