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南寧注冊化工公司哪家好

好順佳集團

2022-08-11 10:52:10

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（一）匿名股東的概念和匿名投資的動機

化工企業(yè)“先破后產(chǎn)”，經(jīng)債權(quán)人申請重組。公司控股股東為上市公司，子公司重組對其股市表現(xiàn)產(chǎn)生負面影響。為避免股市大波動，達到重組效果，本案在審理思路上做了特殊設計：一方面，將最大債權(quán)人和重組投資人的債權(quán)視為劣等債權(quán)人。權(quán)利；另一方面，重整投資人同意增加重整投資以提高債權(quán)的償還率。除自身還款率為40外，其他債權(quán)人的還款率為100；同時，加快審判速度，提高重組效率。在不到5個月的時間內(nèi)，陷入困境的企業(yè)將成功重組。

【案號：（2018）桂01破16號；合議組成員：林有坤、黃琴、陸寧]

[基本案例]

南寧綠洲化工有限公司（以下簡稱綠洲化工公司）于2007年7月2日經(jīng)南寧市工商行政管理局批準注冊，公司注冊資本為1億元。由南華股份有限公司和南寧實業(yè)投資集團有限公司共同出資，隸屬于國有企業(yè)南寧化工集團有限公司（以下簡稱南華集團）。經(jīng)營范圍為：投資氯堿化工及一系列無機、有機化學品的生產(chǎn)。成立綠洲化工有限公司的主要目的是在橫縣柳涇工業(yè)園投資建設30萬噸/年離子膜燒堿和32萬噸/年P(guān)VC項目，為整體建設奠定基礎(chǔ)。南華股份有限公司生產(chǎn)基地搬遷至該工業(yè)園區(qū)。根據(jù)。公司自成立以來，已投資6億余元，收購工業(yè)用地畝，建設辦公樓、廠區(qū)道路、地下管網(wǎng)、專用變電所等基礎(chǔ)設施和礦山設施。購置的生產(chǎn)設備等受征地拆遷影響及國家高耗能行業(yè)監(jiān)管，項目建設尚未完成，企業(yè)經(jīng)營無法正常運作，未不僅造成資金沉淀，經(jīng)濟損失嚴重，債務急劇增加，而且對綠洲化工公司的控股股東也產(chǎn)生了負面影響。上市公司南華股份有限公司產(chǎn)生了負面的社會影響。 201年，南華集團公司（包括南華股份有限公司和綠洲化工公司）的國有股全部歸廣西北部灣港務集團有限公司管理。根據(jù)審計報告，12月31日，2017年，綠洲化工公司總資產(chǎn)361138元，總負債480473元，凈資產(chǎn)-119334元，資產(chǎn)負債率133。

【試驗情況及結(jié)果】

雖然綠洲化工公司的項目建設尚未完成或投產(chǎn)，即處于破產(chǎn)邊緣，但由于前期收購了大量工業(yè)用地，部分基礎(chǔ)設施已建成建設，如加大投資，調(diào)整經(jīng)營方向和戰(zhàn)略，復工復產(chǎn)還是很有希望的。據(jù)此，本案具有重整的可行性。 2018年9月10日，南寧市中級人民法院裁定受理重整案，并指定管理人。 2018年11月12日，南寧市中級人民法院召開第一次債權(quán)人會議。經(jīng)核實，綠洲化工公司涉及債權(quán)人15家，債權(quán)債務近5億元。其中，南寧集團有限公司債權(quán)1億元，其他債權(quán)近5億元。 1300萬元（不包括未決索賠）。之后，管理人通過公開招聘的方式選擇了南華集團公司作為重組投資者。在南寧市中級人民法院的指導下，綠洲化工公司管理人員、債權(quán)人、重整投資人經(jīng)過多輪談判、反復溝通協(xié)調(diào)，解決了諸多分歧。最后，綠洲化工公司的經(jīng)理與南華集團公司簽訂了合同。制定了《重整協(xié)議》和重整計劃草案。草案明確，在破產(chǎn)清算狀態(tài)下，建設工程價款優(yōu)先受償債權(quán)的清償率為。 5萬元以下上述還款率調(diào)整為40，5萬元（含）以下普通債權(quán)的還款率100；重整投資人南華集團有限公司享有綠洲化工公司1億元債權(quán)，再出資2000萬元作為重整資金；上述補償方案不適用于重整投資人，還款方式為重組方案實施期后與綠洲化工公司另行協(xié)商；因綠洲化工公司原投資方股權(quán)被核準為負數(shù)，其股權(quán)調(diào)整為0。 2019年 2018年1月17日，南寧市中級人民法院召開綠洲化工公司重整第三次債權(quán)人會議，對重組方案草案進行表決。優(yōu)先受償建設工程價款的債權(quán)組中半數(shù)以上債權(quán)人批準重整方案草案的，債權(quán)人代表的金額為該組債權(quán)總額；其所代表的債權(quán)數(shù)額為集團債權(quán)總額的100；小額普通債權(quán)組和投資者組未通過重整方案草案。經(jīng)管理人、債務人、小額普通債權(quán)組、投資人組協(xié)商后，上述兩個表決組進行第二次表決，出席小額普通債權(quán)組會議的100名債權(quán)人通過了該草案重整計劃，及其代表人的債權(quán)金額是否為集團債權(quán)總額的；投資人組第二次投票未通過。此外，本案不存在財產(chǎn)安全索賠、員工索賠或稅收索賠。 2019年2月2日，南寧市中級人民法院裁定批準綠洲化工公司重整方案草案，終止重整程序。 2019年2月，南華集團公司2000萬元重組基金到位。同月，綠洲化工公司股權(quán)變更工商登記完成。目前，所有債務均已還清。

【評委回顧與分析】

（一）案件審理中的重大困難

南華股份有限公司是一家上市公司，既是南華集團股份有限公司的子公司，也是綠洲化工股份有限公司的控股股東。綠洲化工公司在重組過程中的任何信息都會對南華化工的股票市場表現(xiàn)產(chǎn)生影響，如果重組不順利或不成功，將會產(chǎn)生負面的社會影響。因此，在這種情況下管理過程中，南寧市中級人民法院努力提高重組效率，在技術(shù)層面向有利方向推進，避免股市出現(xiàn)較大波動。

（二）實際控制人的劣債權(quán)設計

根據(jù)現(xiàn)行法律制度，債權(quán)人一般在重整計劃實施期間按還款比例參與分配。本案中，南華集團公司既是最大債權(quán)人，也是本次重組的投資方，在國有企業(yè)框架下，與綠洲化工公司具有從屬關(guān)系?；谄髽I(yè)主體的特殊關(guān)系和利益關(guān)系，在制定重整方案草案時，對債權(quán)償還方案進行了另一種設計。經(jīng)充分協(xié)商，決定暫緩償還南華集團的債權(quán)或?qū)⑵渥鳛榱淤|(zhì)債權(quán)處理。重組方案實施完成后，將根據(jù)實際情況協(xié)商還款方式，或通過集團公司內(nèi)部調(diào)整、內(nèi)部盤活資產(chǎn)等方式解決補償問題。此次操作，不僅提高了重組效率，還大大提高了其他債權(quán)人的還款率，有效促進了企業(yè)重組的成功。這是本案的一次突破性嘗試。

（三）還款比例高于清算狀態(tài)的原則

根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，普通債權(quán)在重整狀態(tài)下的清償比例高于破產(chǎn)清算狀態(tài)下的清償比例。根據(jù)綠洲化工公司處于破產(chǎn)清算狀態(tài)的還款率評估報告，在本案破產(chǎn)清算狀態(tài)下，優(yōu)先債權(quán)的受償比例高于普通債權(quán)。一般情況下，重組狀態(tài)下普通債權(quán)的償付比例將高于并接近的比例確定。重組投資人提交的重組投資方案初步擬投資重組資金1000萬元，優(yōu)先清償比例為70，普通清償比例高于并接近。為實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化，維護股市穩(wěn)定，經(jīng)過多次溝通協(xié)調(diào)協(xié)商，重組投資者最終同意將重組資金增至2000萬元，優(yōu)先償債率100，普通債務清償率為40，清償率大幅提升。從本案結(jié)果可以看出，為了獲得更好的重組效果，需要增加負債為實現(xiàn)這一目標，必須把債權(quán)人利益最大化放在首位，根據(jù)案件實際情況把握有利因素，通過勤勉的溝通協(xié)調(diào)和藝術(shù)談判來實現(xiàn)。

關(guān)于作者

林友坤：廣西南寧市中級人民法院審判委員會委員，民五審判庭（公司清算破產(chǎn)審判庭）庭長，四級高級法官，主要從事金融、租賃、公司糾紛、公司清算、公司破產(chǎn)等民事審判工作。