廈門(mén)如何在德國(guó)注冊(cè)公司

德國(guó)是歐洲最大的經(jīng)濟(jì)體，也是世界上最大的出口國(guó)。在德國(guó)投資不僅可以獲得很多商機(jī)，而且在理想的公司運(yùn)營(yíng)條件下，還可以獲得德國(guó)的長(zhǎng)期居留權(quán)。因此，越來(lái)越多的中國(guó)人選擇在德國(guó)生活。在德國(guó)開(kāi)公司。一些中國(guó)企業(yè)在德國(guó)設(shè)立分公司，也有在德國(guó)本土的中國(guó)企業(yè)家，其中不乏有限責(zé)任公司（GmbH）。注冊(cè)公司和申請(qǐng)法人簽證的程序有哪些？常見(jiàn)問(wèn)題有哪些？

一、公司注冊(cè)程序

股東和執(zhí)行董事注冊(cè)有限責(zé)任公司必須首先確定股東（Gesellschafter）和執(zhí)行董事（Gesch ftsführer）的候選人。公司股東可以是自然人、合伙企業(yè)或合資企業(yè)，只有自然人可以擔(dān)任執(zhí)行董事，不分國(guó)籍，也不必具有德國(guó)居留權(quán)。德國(guó)公司法沒(méi)有對(duì)股東和執(zhí)行董事的人數(shù)施加上限。如果公司由一個(gè)人經(jīng)營(yíng)，那么一個(gè)人可以同時(shí)擔(dān)任股東和執(zhí)行董事。注：只有公司執(zhí)行董事可以申請(qǐng)德國(guó)居留，股東不能。原因是股東不直接經(jīng)營(yíng)公司，只是出資，出資人不一定要住在德國(guó)。

公司名稱在選擇公司名稱時(shí)，最重要的是不能與其他當(dāng)?shù)刈?cè)公司名稱重復(fù)，否則容易造成混淆。 Notar 將代表各方進(jìn)行驗(yàn)證。此外，公司名稱不應(yīng)讓人誤解其經(jīng)營(yíng)范圍。例如，一家公司的業(yè)務(wù)范圍僅限于當(dāng)?shù)丶爸苓叺貐^(qū)，因此在名稱中應(yīng)謹(jǐn)慎使用“德國(guó)”、“歐洲”、“世界”等。 “有限責(zé)任公司”(GmbH) 名稱必須附加到名稱后。

注冊(cè)資本有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本至少為25,000歐元。在申請(qǐng)?jiān)谏虡I(yè)登記處注冊(cè)公司之前，公司需要開(kāi)設(shè)一個(gè)銀行賬戶。資金必須在申請(qǐng)前存入賬戶。登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司出具銀行證明，確認(rèn)登記的資金確實(shí)已存入公司銀行賬戶。

公司章程 根據(jù)股東意愿，公司章程程可以寫(xiě)很短也可以很長(zhǎng)。最簡(jiǎn)單的方法是只規(guī)定各股東、公司代表、公司管理層的目的、名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)資本、出資額等必要的強(qiáng)制性條款。如果公司只存在一定時(shí)期，也應(yīng)該在章程中明確寫(xiě)明。更具體的公司章程還可能包括股東的權(quán)利和義務(wù)、股份轉(zhuǎn)讓的條件等具體條款。

公證程序在德國(guó)設(shè)立有限責(zé)任公司，所有執(zhí)行董事或公司的全權(quán)代理人需要到德國(guó)當(dāng)?shù)氐墓C處（Notar），在公證人面前簽署公司的注冊(cè)申請(qǐng)。公證人對(duì)他的簽名進(jìn)行公證，并向德國(guó)法院解釋他作為執(zhí)行董事的職責(zé)。

公司申報(bào)和注冊(cè)公司應(yīng)向當(dāng)?shù)氐胤椒ㄔ海ˋmtsgericht）申報(bào)并在商業(yè)登記處（Handelsregister）登記。執(zhí)行董事提出注冊(cè)申請(qǐng)，公證處可以代為提出申請(qǐng)。申請(qǐng)注冊(cè)時(shí)必須提交的材料 公司章程（如果公司章程由授權(quán)的專(zhuān)職代理人簽署，還必須附有簽署公司章程的代理人的授權(quán)委托書(shū)或經(jīng)過(guò)公證的證書(shū)復(fù)印件） 公司執(zhí)行董事候選人的決議 股東名單，載明股東姓名、地址和股本 注冊(cè)資本到位證明 執(zhí)行董事授權(quán)委托書(shū)

公司成立成功時(shí) 從公司章程公證之日起，公司名稱將被命名為“Company underestablishment”（Vorgesellschaft、Vor-GmbH或GmbH .），即可開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)，但對(duì)經(jīng)營(yíng)損失承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。只有在商業(yè)登記處完成注冊(cè)后，公司才能成為獨(dú)立的法人實(shí)體有限責(zé)任公司。

二、申請(qǐng)法人簽證的程序

商業(yè)計(jì)劃書(shū)一般來(lái)說(shuō)，申請(qǐng)法人簽證需要找專(zhuān)門(mén)幫助別人申請(qǐng)居留的公司，或者直接找德國(guó)人申請(qǐng)，因?yàn)闀?huì)涉及到寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)。計(jì)劃（Businessplan），非專(zhuān)業(yè)人士一般是不勝任的。申請(qǐng)居留在剩下的材料中，商業(yè)計(jì)劃書(shū)是最重要的。由于公司尚未投入運(yùn)營(yíng)，商會(huì)和經(jīng)濟(jì)促進(jìn)會(huì)只能通過(guò)評(píng)估商業(yè)計(jì)劃來(lái)判斷公司是否有發(fā)展前景以及是否會(huì)對(duì)德國(guó)經(jīng)濟(jì)做出貢獻(xiàn)。寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)時(shí)要注意以下幾個(gè)問(wèn)題： 融資計(jì)劃越詳細(xì)越好，最好制定三年的融資和收支計(jì)劃；應(yīng)有確定公司經(jīng)營(yíng)范圍的計(jì)劃和步驟；有什么特別之處，比如有什么樣的特殊能力或經(jīng)驗(yàn)；做市場(chǎng)分析，既要證明公司有一定的競(jìng)爭(zhēng)力，又不能觸及德國(guó)人自己企業(yè)的根本利益。

商會(huì)審核時(shí)看什么？商會(huì)在審核時(shí)，不僅看商業(yè)計(jì)劃書(shū)，還會(huì)關(guān)注申請(qǐng)人是否有商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是否有足夠的流動(dòng)資金，是否會(huì)說(shuō)外語(yǔ)。申請(qǐng)人不必會(huì)說(shuō)德語(yǔ)，也可以說(shuō)英語(yǔ)。如果申請(qǐng)人滿足以上所有條件，那么申請(qǐng)成功率非常高。

等待時(shí)間從提交居留申請(qǐng)文件到得到外事局的答復(fù)不等。

3. 常見(jiàn)問(wèn)題

問(wèn)：公司可以在私人地址注冊(cè)以減少開(kāi)支嗎？答：可以，但要注意兩點(diǎn)：一是必須事先征得房東同意。一些房東不同意將私人住宅用作公司地址。如果房東在租客的郵箱中發(fā)現(xiàn)一張新的紙，上面寫(xiě)著公司地址，房東只會(huì)撕下紙，租客將無(wú)法聽(tīng)到政府和法院的聲音。其次，最好不要第一眼就認(rèn)出公司地址是學(xué)生宿舍，這樣會(huì)在申請(qǐng)法院登記時(shí)造成障礙。

Q：學(xué)生可以通過(guò)辦公室達(dá)到換簽證的目的嗎？答：原則上是的。學(xué)生開(kāi)公司和其他人一樣。主要看經(jīng)營(yíng)計(jì)劃是否詳細(xì)，經(jīng)營(yíng)范圍是否合理，資金是否充足，是否有經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)等。德國(guó)是中國(guó)公司或個(gè)人在歐洲設(shè)立公司的地方，不僅因?yàn)樗靥帤W洲的心臟地帶該選址基于德國(guó)在公司運(yùn)營(yíng)方面健全的法律法規(guī)。在保持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，也對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督，具有較高的企業(yè)信譽(yù)。同時(shí)，德國(guó)對(duì)外國(guó)公司或個(gè)人在德國(guó)設(shè)立公司沒(méi)有政策限制。任何國(guó)籍的公民都可以在德國(guó)開(kāi)設(shè)公司和公司銀行賬戶，無(wú)需居住在德國(guó)。

與英國(guó)和荷蘭相比，以最常見(jiàn)的公司設(shè)立法律形式：有限責(zé)任公司為例：

在德國(guó)注冊(cè)公司最基本的流程是什么？

漢騰申請(qǐng)德國(guó)公司流程：核名→租賃辦公場(chǎng)所→制定公司章程等文件并進(jìn)行公證→在德國(guó)銀行開(kāi)立商業(yè)賬戶→注入注冊(cè)資本→向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)工商商業(yè)登記→經(jīng)批準(zhǔn)，取得商業(yè)登記證→公司成立

具體申請(qǐng)流程如下：

1.驗(yàn)證在德國(guó)注冊(cè)的公司名稱

在德國(guó)，負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司名稱的機(jī)構(gòu)是公司注冊(cè)地的當(dāng)?shù)毓尽?IHK（工商學(xué)院）。核名申請(qǐng)可郵寄至當(dāng)?shù)毓ど虝?huì)相應(yīng)負(fù)責(zé)人。在提供設(shè)想的公司名稱的同時(shí)，還需要提供公司的經(jīng)營(yíng)范圍、公司股東結(jié)構(gòu)、公司股東個(gè)人身份證明。

德國(guó)公司的名稱通常由三部分組成，習(xí)慣名稱+行業(yè)+公司的法律形式。例如XX Energy Co., Ltd.，德國(guó)公司名稱由：XX Energie GmbH組成，而自定義名稱多由創(chuàng)始人姓名或德國(guó)聯(lián)合創(chuàng)始人姓名首字母組成。

對(duì)于公司名稱的審核，一般需要1-3個(gè)工作日才能收到正式回復(fù)。漢騰建議，在選擇公司名稱時(shí)，不能與知名公司的名稱沖突，也不宜取較短的公司名稱，公司名稱中要明確公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。只有這樣，才能在驗(yàn)證過(guò)程中獲得更高的通過(guò)率。

2.租用德國(guó)注冊(cè)公司辦公室或辦公空間

郵箱公司，即郵箱上的帖子在德國(guó)的許多地方，數(shù)十家公司的名稱被禁止。通常，當(dāng)企業(yè)成立時(shí)，需要提供可用于公司注冊(cè)的辦公地址，或帶有辦公地點(diǎn)的地址。與郵箱地址的區(qū)別在于，企業(yè)必須在商務(wù)中心至少有一個(gè)可用位置，可以是共享辦公空間。每個(gè)正式的商務(wù)中心可以提供有限數(shù)量的公司注冊(cè)地址。由于上述規(guī)定，在德國(guó)設(shè)立和運(yùn)營(yíng)公司的成本也隨之增加。

與可用于公司注冊(cè)的商務(wù)中心簽訂地址租賃合同，是公司成立的先決條件。由于在德國(guó)設(shè)立公司的整個(gè)過(guò)程需要較長(zhǎng)時(shí)間，因此通常建議將合同的生效日期定在開(kāi)始籌備設(shè)立公司后的1個(gè)月。

3、向公證處提交設(shè)立公司所需的公證材料

完成公司名稱核驗(yàn)并租用公司注冊(cè)地址、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東地址、注冊(cè)資本金額等內(nèi)容材料提交公證處，公證處辦公室將起草德國(guó)公司章程。通常，自然人設(shè)立公司的章程比較簡(jiǎn)單，會(huì)采用模板類(lèi)型的公司章程。如果公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，由多人或自然人和公司組成，則需要根據(jù)股東的需要增加相應(yīng)的內(nèi)容，特別是股權(quán)退出機(jī)制、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、分紅等。

根據(jù)公司章程的復(fù)雜程度，公證處需要1-2周時(shí)間完成公司章程的起草。

4. 向銀行提交開(kāi)戶材料，申請(qǐng)開(kāi)立公司銀行賬戶

向公證處提交公司設(shè)立材料時(shí)，可將所有材料寄至銀行，申請(qǐng)開(kāi)戶，并填寫(xiě)開(kāi)立公司銀行賬戶所需材料的所有信息。

在德國(guó)，會(huì)根據(jù)各家銀行的風(fēng)控實(shí)力，選擇是否為新成立的公司開(kāi)立公司銀行賬戶。提供此項(xiàng)業(yè)務(wù)的銀行不會(huì)要求德國(guó)注冊(cè)公司的公司經(jīng)理長(zhǎng)期居住在德國(guó)。

如果一家中國(guó)公司參與了公司的股東結(jié)構(gòu)，那么需要提供額外的中國(guó)公司章程的公證和核證副本，可以追溯到最終受益人。公司復(fù)雜的股東結(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致開(kāi)立銀行賬戶的審批時(shí)間更長(zhǎng)，所需文件也更復(fù)雜。

5、公司股東或總經(jīng)理赴德國(guó)參加公司章程公證及公司銀行賬戶開(kāi)立

完成上述及準(zhǔn)備工作后，公司股東或總經(jīng)理可親自來(lái)德國(guó)參加公司章程的公證和公司銀行賬戶的開(kāi)立。

開(kāi)設(shè)商業(yè)銀行賬戶。如果股東和總經(jīng)理是不同的自然人，可以委托其中一人前往德國(guó)。

公司股東或總經(jīng)理也可以委托公證機(jī)構(gòu)辦理，無(wú)需親自參與公司章程的公證。但是，要在德國(guó)開(kāi)設(shè)公司銀行賬戶，您仍然需要親自去銀行面談或完成見(jiàn)證人簽名。這就是為什么要在德國(guó)成立一家有效的德國(guó)公司，至少該公司的一名股東或總經(jīng)理必須親自來(lái)德國(guó)。

基于前期的充分準(zhǔn)備，參與公證和開(kāi)立企業(yè)銀行賬戶的辦理時(shí)間約為1天。

6、企業(yè)銀行賬戶開(kāi)戶成功，注冊(cè)資金劃轉(zhuǎn)。

提交銀行賬戶申請(qǐng)后1-2周，即可開(kāi)立企業(yè)銀行賬戶。企業(yè)收到相關(guān)銀行賬戶轉(zhuǎn)賬信息后，需要將注冊(cè)資金轉(zhuǎn)入其開(kāi)立的公司銀行賬戶。

德國(guó)最低注冊(cè)資本為25000歐元，其中12500歐元實(shí)繳，其余50歐元無(wú)需補(bǔ)足。增加注冊(cè)資本的，公證處的公證費(fèi)也會(huì)相應(yīng)增加。

7、收到注冊(cè)資本后，將材料提交法院審批程序

注冊(cè)資金劃轉(zhuǎn)后，需要銀行收款證明，通常可以提供網(wǎng)上銀行流水單并提交公證人證明注冊(cè)資金已經(jīng)收到。只有在此前提下，公證處才會(huì)正式向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾峤凰泄C材料，并進(jìn)入公司設(shè)立審批程序。

通常由公證處提交的文件在審批上不會(huì)有問(wèn)題。審批時(shí)間約為 2-4 周。企業(yè)企業(yè)將通過(guò)書(shū)面信函獲得企業(yè)的商業(yè)登記簿，企業(yè)將獲得以HRB開(kāi)頭的商業(yè)登記號(hào)碼。至此，公司合法成立，可以開(kāi)始運(yùn)營(yíng)。

但是，如果企業(yè)想要正常運(yùn)營(yíng)，包括進(jìn)出口貿(mào)易，還需要完成后續(xù)更重要的流程，包括稅號(hào)、增值稅號(hào)、海關(guān)號(hào)、企業(yè)號(hào)等企業(yè)號(hào)的申請(qǐng)。如果您想了解更多關(guān)于德國(guó)公司的信息，請(qǐng)聯(lián)系漢騰咨詢！

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