昆明公司注冊概況

昆明龍津藥業(yè)有限公司關(guān)于全資子公司簽訂外商投資協(xié)議的公告

公司及所有董事會成員保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概況

1、昆明龍津藥業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”或“龍津藥業(yè)”)是云南龍津勃拉瑪生物科技有限公司(以下簡稱“龍津勃拉瑪”)近期與無錫金惠生科技有限公司(以下簡稱“金惠生”)、上海榮宇生物醫(yī)藥科技有限公司、現(xiàn)簽訂《公司設(shè)立協(xié)議》，在江蘇省蘇州市設(shè)立一家從事仿制藥研發(fā)的有限公司。合資公司注冊資本為9700萬元，其中龍錦繁田的投資比例為51。

2. 根據(jù)《深交所上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次境外投資屬于公司董事長的決策權(quán)限，無需提請董事會和股東大會審議。

3.該境外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2各方基本情況

1. 云南龍錦繁天生物科技有限公司

2. 無錫金匯盛科技有限公司

3.上海榮宇生物醫(yī)藥科技有限公司

3投資標的公司的基本情況

境外投資合同的主要內(nèi)容

甲方:云南龍錦繁天生物科技有限公司

乙方:無錫金匯盛科技有限公司

丙方:上海榮宇生物醫(yī)藥科技有限公司

1. 公司簡介

申請設(shè)立的有限責任公司名稱為“江蘇龍津康友生物制藥有限公司”。(以下簡稱“合資公司”或“公司”)，并有多個不同名稱的替代名稱，公司名稱須經(jīng)公司登記機關(guān)核準。

公司注冊地位于江蘇省蘇州市蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街218號。

公司的組織形式為:有限責任公司。公司具有獨立法人資格。

責任:甲、乙、丙三方以各自的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。

2. 公司宗旨和經(jīng)營范圍

公司的使命是利用技術(shù)和創(chuàng)新為消費者提供有效的、有質(zhì)量保證的和可獲得的藥物。

公司經(jīng)營范圍為:藥品研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢;產(chǎn)品推廣銷售、進出口貿(mào)易等(經(jīng)營業(yè)執(zhí)照批準的項目的生產(chǎn)經(jīng)營)

3.注冊資本

公司注冊資本僅為人民幣9700萬元，出資形式為貨幣形式，如下表所示:

4. 時間的貢獻

注冊資本分兩期繳納。

首期人民幣5000萬元(甲方出資2550萬元，乙方出資1550萬元，丙方出資900萬元)。股東應(yīng)在工商登記之日起10個工作日內(nèi)，將第一期出資額的40存入合資公司開立的指定銀行賬戶。2019年9月30日前繳存一期出資的30，2019年12月30日前繳存一期出資的30。

第二期出資4700萬元(其中甲方出資2397萬元，乙方出資1457萬元，丙方出資846萬元)，具體時間由第四款產(chǎn)品開始投資時股東大會決定。

5. 乙、丙雙方同意，甲方擬引進的另外兩名出資人(即甲方員工持股平臺和甲方關(guān)聯(lián)推廣公司)，可在合資公司成立后，按法律規(guī)定由甲方向丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)作為新股東。乙方和丙方應(yīng)相互配合。甲方承諾:(1)兩名新引入的投資人僅參股甲方所持股份;(2)兩名新引入的投資人無表決權(quán)，不參與公司的全部經(jīng)營管理。股東大會的表決權(quán)由甲方?jīng)Q定乙方31、丙方18行權(quán);(3)兩名新引入的投資者按持股比例參與分紅。

6. 合營公司的組織機構(gòu)

合營公司設(shè)股東會、董事會一人，監(jiān)事二人。

董事長是合營公司的法定代表人。

董事會由7名董事組成，其中甲方委派4名董事，乙方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事長由甲方提名，總經(jīng)理由乙方提名，監(jiān)事分別由甲方、丙方委派2名。財務(wù)總監(jiān)由丙方提名，財務(wù)經(jīng)理由甲方委派處理日常財務(wù)事務(wù)。除有特殊原因外，其他兩黨應(yīng)當對第三方的提名投贊成票;有特殊原因的，經(jīng)三方協(xié)商一致后再投票表決。各方提出的董事候選人，由股東大會依照公司章程選舉產(chǎn)生。董事、監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿可以連任。

董事會主要事項及(表決)細則詳見附件“重大事項及(表決)細則”。

股東會、董事會的議事規(guī)則和職權(quán)由公司章程依法規(guī)定。

(1)三方約定的第一輪出資總額為人民幣5000萬元，各股東按照各自的出資比例和約定的時間提交出資。任何一方未按合同約定足額繳納出資的，(1)部分出資不到位的，每天按差額繳納違約金;(2)逾期超過30日的，守約方可以要求違約方將其應(yīng)繳納但未繳納的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給守約方。

(2)因一方的過錯導(dǎo)致本合同不能履行或不能完全履行的，過錯方應(yīng)承擔其行為給公司和其他股東造成的損失。

聲明與保證

本推廣人協(xié)議的簽署人作出以下聲明和保證:

(1)發(fā)起人均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，具有簽署本協(xié)議的合法權(quán)利或授權(quán)。

(2)發(fā)起人向公司投入的所有資金均歸發(fā)起人所有有合法的財產(chǎn)。

(三)發(fā)起人向公司提交的所有文件、資料真實、準確、有效。

(4)公司負責產(chǎn)品研發(fā)和公司業(yè)務(wù)范圍允許的其他經(jīng)營活動，建立相應(yīng)的組織制度和人才結(jié)構(gòu)，確保和促進公司的良好經(jīng)營。

(5)三方共同討論擬開發(fā)的仿制藥，但最終產(chǎn)品清單由董事會決定。

(6)公司產(chǎn)品取得藥品注冊證后，由公司指定企業(yè)(甲方關(guān)聯(lián)企業(yè))負責產(chǎn)品的生產(chǎn)。生產(chǎn)成本不得高于同類企業(yè)，并另行簽訂委托生產(chǎn)協(xié)議。

(7)公司產(chǎn)品獲批生產(chǎn)藥品后，在同等條件下，優(yōu)先考慮甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)進行推廣。

(8)經(jīng)公司全體董事同意，該產(chǎn)品的藥品注冊證也可以招標方式出售給第三方;無第三方接受的，甲方按當前市場80元的價格購買。

(9)乙方負責將對接的所有資源投入合資企業(yè)，并持續(xù)對接仿制藥相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資源。

(10)從事工作所需要的、由甲方提供的附屬公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售推廣的所有硬件和軟件(包括但不限于實驗設(shè)備、實驗場地、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)場地等)，提供的方式包括甲方使權(quán)利人提供的合法、合規(guī)、公司采取的實際使用成本不得超過第三方市場價格，具體使用成本由公司與甲方在使用過程中協(xié)商確定。甲方提供的上述硬件和軟件不視為甲方的貢獻，不計入股份。

(11)乙方承諾至少引進前5個研發(fā)項目的pre-BE成本低于國內(nèi)市場價格。

9和保密

本協(xié)議各方承諾對在本協(xié)議的討論、簽署和執(zhí)行過程中從其他各方獲得的無法通過公開渠道獲得的文件和資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、經(jīng)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密)進行保密。

未經(jīng)原提供方同意，另一方不得將商業(yè)秘密的全部或部分泄露給任何第三方。但中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等上市公司監(jiān)事和其他有執(zhí)法權(quán)限的政府機構(gòu)要求或者法律、法規(guī)另有規(guī)定或者各方另有約定的除外。

10. 其他術(shù)語省略。

五、對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響

1. 外商投資目的

2017年以來，公司主要產(chǎn)品為注射用燈具，受政策限制導(dǎo)致銷量下滑，公司進入戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，化工類仿制藥公司研發(fā)投入持續(xù)加大，并通過多渠道多渠道擁有成熟的技術(shù)研發(fā)團隊，加快與國內(nèi)外研發(fā)機構(gòu)的合作符合公司新產(chǎn)品上市的戰(zhàn)略方向，擴大公司規(guī)模和產(chǎn)品線，進一步增強主營業(yè)務(wù)的競爭力，對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

即將成立的外商投資合資公司計劃從事仿制藥的研究和開發(fā)。合資公司計劃開發(fā)療效精準、質(zhì)量可控、消費者負擔得起的化學(xué)仿制藥。根據(jù)中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)信息中心的數(shù)據(jù)，中國仿制藥市場規(guī)模約為9167億元。預(yù)計到2020年，中國仿制藥市場規(guī)模將達到14116億元。江蘇省被國務(wù)院確定為藥品上市許可持有人制度試點省份。公司選擇江蘇省蘇州市作為合資企業(yè)注冊地，有利于享受仿制藥研發(fā)生產(chǎn)的各項政策優(yōu)勢。

2. 現(xiàn)有的風險

目前雙方已簽訂合作協(xié)議，但合資公司尚未注冊成立，成立時間及業(yè)務(wù)發(fā)展不確定。公司將根據(jù)事件進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

化學(xué)仿制藥市場前景廣闊，如能順利推廣并達到預(yù)期收益，將成為公司未來業(yè)績的重要組成部分。雖然公司已經(jīng)對本次投資進行了充分必要的可行性研究評估，但合資公司公司的成立和經(jīng)營可能面臨業(yè)績風險、市場風險、資金風險、研發(fā)風險、技術(shù)風險、經(jīng)營風險等。公司將采取適當?shù)膽?zhàn)略和管理措施，加強風險控制，努力獲得良好的投資回報。

3、對公司的影響

公司海外投資資金為公司自有資金，這筆投資不會對公司今年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。此次投資的順利實施，將為公司業(yè)務(wù)拓展和可持續(xù)發(fā)展提供重要的戰(zhàn)略機遇，符合全體股東的利益。

六、參考文件

1. 公司發(fā)起成立協(xié)議。

特此宣布。

昆明龍津藥業(yè)有限公司董事

2019年5月28日