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上海Shenlun辦公室

股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

前言

本案系上海市申輪辦主任馬文斌、王麗瑞為代表的股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案，代理人提出的股東撤資等訴訟請求均得到支持。

PART01案件情況

PART01

情況下

被告人:李振正(化名)、潘麗萍(化名)、楊曉國(化名)、楊敏(化名)、楊琦(化名)第三人:楊湖公司案號:(2021)蘇04122754年中華民國成立

原告:德州公司

被告人:李振正(化名)、潘麗萍(化名)

楊曉國(化名)、楊敏(化名)、楊琦(化名)

第三方:洋湖公司

案號:(2021)2754，民國初，su0412

PART02機構(gòu)信息

PART02

代理

原告的訴訟請求:1。二、判決被告楊曉國、李振正、楊敏、楊琪在20上海XX民事判決書中確認(rèn)的原告?zhèn)鶆?wù)，在各自提款本金和利息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任;責(zé)令潘麗萍在轉(zhuǎn)讓股權(quán)范圍內(nèi)對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上海市靜安區(qū)人民法院對特果公司與洋湖公司買賣合同糾紛一案進(jìn)行審理并作出判決，責(zé)令洋湖公司向特果公司支付貨款及相應(yīng)的利息損失，并承擔(dān)案件受理費用和通知費用。后來原告向法院申請執(zhí)行，但因財產(chǎn)未執(zhí)行而終止執(zhí)行程序。調(diào)查顯示，2009年12月11日，洋湖公司增加注冊資本500萬元，但在驗資后1個月內(nèi)，洋湖公司將注冊資本500萬元進(jìn)行了6次轉(zhuǎn)移，屬于抽資行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東撤資的，應(yīng)當(dāng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對洋湖公司對原告的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2013年8月，潘麗萍轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)，推定轉(zhuǎn)讓股東未履行出資義務(wù)，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

原告的主張:

1. 法院判決被告人楊曉國、李振正、楊敏、楊琪在20民事判決書中確認(rèn)的原告?zhèn)鶆?wù)，在各自提款本金和利息的范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任;責(zé)令潘麗萍在轉(zhuǎn)讓股權(quán)范圍內(nèi)對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

事實和理由:

上海市靜安區(qū)人民法院對特果公司與洋湖公司買賣合同糾紛一案作出判決，責(zé)令洋湖公司向特果公司支付貨款及相應(yīng)的利息損失，并承擔(dān)案件受理費用和通知費用。后來原告向法院申請執(zhí)行，但因財產(chǎn)未執(zhí)行而終止執(zhí)行程序。調(diào)查顯示，2009年12月11日，洋湖公司增加注冊資本500萬元，但在驗資后1個月內(nèi)，洋湖公司將注冊資本500萬元進(jìn)行了6次轉(zhuǎn)移，屬于抽資行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東撤資的，應(yīng)當(dāng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對洋湖公司對原告的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2013年8月，潘麗萍收到瑕疵股權(quán)，推定已知曉轉(zhuǎn)讓股東未履行出資義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院的觀點

PART03

法院的觀點

本案的焦點是被告人是否存在撤資行為。意見一:股東將出資轉(zhuǎn)入公司驗資賬戶后，股東通過虛構(gòu)債權(quán)負(fù)債將出資轉(zhuǎn)出、通過關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出或未經(jīng)法定程序撤回出資，損害公司權(quán)益的，視為股東抽資。在本案中，被告陳述:2009年12月，楊湖公司需要擴大業(yè)務(wù)，增資500萬元。被告驗資后，提取公司營業(yè)費用現(xiàn)金，并提供增值稅發(fā)票照片、租賃合同復(fù)印件等證明。但被告提供的證據(jù)沒有原件，而且證據(jù)確鑿由于記錄的應(yīng)付款項與抽離資金的時間、金額存在出入，被告提供的證據(jù)不足以證明短期內(nèi)抽離資金的行為是為了公司的經(jīng)營活動，因此被告抽離資金應(yīng)視為抽離資金的行為。對于被告人認(rèn)為是楊曉國個人行為的說法，法院認(rèn)為本案被告人均為家庭成員，且被告人沒有充分證據(jù)證明楊曉國在短時間內(nèi)增資提現(xiàn)的個人行為，不接受被告人的說法。針對被告人提出的楊曉國后將400多萬元人民幣匯入公司賬戶，并將此前提取的出資額返還的說法，法院認(rèn)為，被告人的出資額已經(jīng)發(fā)生，楊曉國隨后將現(xiàn)金存入公司賬戶不影響其行為的性質(zhì)。因此，各被告應(yīng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)未清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。關(guān)于潘麗萍的責(zé)任，法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓方應(yīng)當(dāng)在條件和能力范圍內(nèi)，核實該股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行，以善意履行對方的注意義務(wù)。本案中，潘麗萍與其他被告人有親屬關(guān)系，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價尚未支付。潘麗萍作為股權(quán)的受讓人，應(yīng)檢查股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行。因此，潘麗萍沒有履行謹(jǐn)慎注意義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對瑕疵股權(quán)承擔(dān)責(zé)任。

本案的焦點是被告人是否存在撤資行為。

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股東將出資轉(zhuǎn)入公司驗資賬戶、通過虛構(gòu)債權(quán)負(fù)債將出資轉(zhuǎn)出、通過關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出或者未經(jīng)法定程序撤回出資，損害公司權(quán)益的，視為股東抽資。

在本案中，被告陳述:2009年12月，楊湖公司需要擴大業(yè)務(wù)，增資500萬元。被告驗資后，提取公司營業(yè)費用現(xiàn)金，并提供增值稅發(fā)票照片、租賃合同復(fù)印件等證明。但沒有被告提供的原始證據(jù)，證據(jù)中記錄的金額與撤資時間和金額不一致。因此，被告提供的證據(jù)不足以證明短期內(nèi)轉(zhuǎn)移資金的行為是為了公司的經(jīng)營，因此被告的撤資行為應(yīng)視為撤資行為。對于被告人認(rèn)為是楊曉國個人行為的說法，法院認(rèn)為本案被告人均為家庭成員，且被告人沒有充分證據(jù)證明楊曉國在短時間內(nèi)增資提現(xiàn)的個人行為，不接受被告人的說法。針對被告人提出的楊曉國后將400多萬元人民幣匯入公司賬戶，并將此前提取的出資額返還的說法，法院認(rèn)為，被告人的出資額已經(jīng)發(fā)生，楊曉國隨后將現(xiàn)金存入公司賬戶不影響其行為的性質(zhì)。因此，各被告應(yīng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)未清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

點2

對于潘麗萍的責(zé)任，法院認(rèn)為，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道有限責(zé)任公司股東未履行或者未完全履行出資義務(wù)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓方應(yīng)當(dāng)在條件和能力范圍內(nèi)，核實該股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行，以善意履行對方的注意義務(wù)。本案中，潘麗萍與其他被告人有親屬關(guān)系，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價尚未支付。潘麗萍作為股權(quán)的受讓人，應(yīng)檢查股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行。因此，潘麗萍沒有履行謹(jǐn)慎注意義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對瑕疵股權(quán)承擔(dān)責(zé)任。

結(jié)束

上海申倫辦公室申倫是一支精干、專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、敬業(yè)、勤奮的團(tuán)隊。我們希望每一位客戶在與我們合作的過程中都能感受到我們的熱情和獨特。

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常州市武進(jìn)區(qū)公司注冊代理

12月22日上午，江蘇常州警方武進(jìn)分局召開新聞發(fā)布會，記者通報民警在武進(jìn)成功偵破了一起跨境網(wǎng)絡(luò)賭博、電信網(wǎng)絡(luò)提供支付結(jié)算渠道洗錢的案件，涉案金額達(dá)人民幣1億元，關(guān)聯(lián)上下游資金賬戶總金額達(dá)數(shù)百億元，目前已抓獲犯罪嫌疑人10名。

2020年11月2日，馬航派出所接到轄區(qū)某銀行工作人員報警，稱“客戶”程某云自2019年5月9日起使用其雙胞胎兄弟程某明的身份信息辦理單位結(jié)算賬戶，包括法人賬戶和單位結(jié)算卡。2020年12月30日，馬航派出所將涉嫌妨礙信用卡管理的犯罪嫌疑人程某云、周某艮等抓獲。經(jīng)過審查，兩人供認(rèn)了某單位結(jié)算賬戶使用程某明的身份信息，并將該賬戶出售給“趙某龍”并從中牟利的犯罪事實。在創(chuàng)新“數(shù)據(jù)分析、線索流動、深挖拓線、精準(zhǔn)打擊”的工作模式中，警方發(fā)現(xiàn)，程某明的身份長期處于家中癱瘓狀態(tài)，而程某明作為公司高管的身份與注冊公司關(guān)聯(lián)已達(dá)18人，涉及江蘇、安徽、山西等地。警方通過對這些企業(yè)的其他高層管理人員的資料進(jìn)行分析，最終確定了75家相關(guān)企業(yè)。其中，程慕云、張慕利等人在常州注冊的空殼公司僅有25家，其相互賬戶2019年6月至10月資金流達(dá)1億元。

正如，趙某龍在珠海成立時，一些中國人合伙常州轉(zhuǎn)子財稅咨詢有限公司，通過統(tǒng)一委托代理技術(shù)，引誘云成、張立等人設(shè)立空殼公司，并在各大銀行向其開設(shè)銀行賬戶，并在上述途徑中從他人處購買了多個個人銀行卡賬戶作為擔(dān)保，長期地下經(jīng)營，為跨境網(wǎng)絡(luò)賭博、電信、網(wǎng)絡(luò)詐騙等集團(tuán)提供支付結(jié)算渠道，以達(dá)到洗錢、轉(zhuǎn)移資金的目的，并收取回扣。目前，對于其整個犯罪鏈條涉及江蘇、四川、廣西等12個省市的事實，武進(jìn)警方將予以相關(guān)處理這一情況報告給公安部申請跨地區(qū)協(xié)調(diào)行動和集群打擊。

“武進(jìn)警方始終以打擊犯罪為第一主業(yè)，開展‘云’、‘?dāng)嗯啤纫幌盗袑ｍ椪涡袆?，對各類?jīng)濟(jì)犯罪保持強硬高壓態(tài)度?！蔽溥M(jìn)區(qū)副區(qū)委、公安局局長王曉航表示，今年以來，武進(jìn)分局共查處各類經(jīng)濟(jì)犯罪立案59起，偵查56起，抓獲犯罪嫌疑人130余人，挽回各類經(jīng)濟(jì)損失人民幣余元，常州首起騙取出口退稅案件成功，首起主要利用期貨非法經(jīng)營信息等案件。其中，合同詐騙案件31起，查處職務(wù)侵占、商業(yè)賄賂等侵害企業(yè)權(quán)益犯罪，為企業(yè)挽回經(jīng)濟(jì)損失1409余萬元。