發(fā)泰天津科技有限公司注冊(cè)

8月21日，天士力今日發(fā)布了《關(guān)于與法泰（天津）科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》的公告。

以下為公告全文：

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證券代碼：600535 證券簡(jiǎn)稱：天士力 編號(hào)：臨2019-037

天士力醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

關(guān)于與法泰（天津）科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

重要內(nèi)容提醒：

?本次日常關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。

?本次日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因該等交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成重大依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）2019年上半年日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充確認(rèn)情況

為提高公司生產(chǎn)制造過程的標(biāo)準(zhǔn)化、數(shù)字化和智能化效率，實(shí)現(xiàn)以質(zhì)量控制為核心的現(xiàn)代中藥智能制造新模式，特別是復(fù)方丹參滴丸擴(kuò)建項(xiàng)目和隨著智能化項(xiàng)目的推進(jìn)，公司加快了相關(guān)生產(chǎn)線的改造和設(shè)備的購置。 2019年上半年，公司向法泰（天津）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“法泰公司”）采購設(shè)備并接受工程勞務(wù)，主要為生產(chǎn)設(shè)備及配件的更新改造服務(wù)、生產(chǎn)線及相關(guān)系統(tǒng)，金額4、1萬元（其中：復(fù)方丹參滴丸擴(kuò)建及智能化項(xiàng)目300萬元）。同時(shí)，公司全資子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司、天津天士力智膠藥業(yè)有限公司分別以1萬元、1萬元向法泰公司采購設(shè)備及配件。 .以上共計(jì)5000元。

法泰公司依托多年承接制藥企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)，主要從事滴丸設(shè)備的研發(fā)、枕式包裝設(shè)備的定制設(shè)計(jì)與制造、制藥工程設(shè)計(jì)與管理（EPCM）及工業(yè)自動(dòng)化及軟件開發(fā)建立GMP標(biāo)準(zhǔn)工廠經(jīng)驗(yàn)驗(yàn)證生命周期和基于ISPE指南，為制藥及相關(guān)工業(yè)企業(yè)提供整體解決方案。因法泰公司系本公司控股股東天士力控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天士力集團(tuán)”）的全資子公司，構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)法人，本公司已向法泰公司采購設(shè)備并接受勞務(wù)2019年，該交易為關(guān)聯(lián)交易。由于公司部分項(xiàng)目進(jìn)展快于預(yù)期，部分項(xiàng)目將于2019年上半年完工，公司董事會(huì)及全體董事保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本公告的內(nèi)容。本公司對(duì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任

公司與法泰2019年上半年關(guān)聯(lián)交易金額較大，現(xiàn)補(bǔ)充確認(rèn)。

（二）預(yù)計(jì)2019年下半年日常關(guān)聯(lián)交易

2019年下半年公司與發(fā)泰的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)如下：

單位：萬元

關(guān)聯(lián)交易類型 關(guān)聯(lián)方

2019年下半年

估計(jì)金額

2019年下半年

產(chǎn)生的金額

設(shè)備采購

法泰公司

1, 0

接受工程勞務(wù) 0

采購商品、接受勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易小計(jì)

1, 0

(3) 本次日常關(guān)聯(lián)交易的審核程序\ n

公司于 2019 年 8 月 21 日召開第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于與發(fā)泰（天津）科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事閆凱敬先生、 . 姜小萌、吳繼峰女士對(duì)本議案回避表決，其余6名董事對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決，均贊成。本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事事先確認(rèn)并發(fā)表了一致的獨(dú)立意見。

根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)本次關(guān)聯(lián)交易2019年交易量為超過公司2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分比，不超過天士力2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5，故該關(guān)聯(lián)交易經(jīng)董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需相關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(1) 天士力集團(tuán)

成立于2000年3月30日，是本公司的控股股東。公司住所為天津北辰科技園，法定代表人：閆錫軍，注冊(cè)資本：34萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：外商投資控股；天然草藥種植及相關(guān)加工分離；組織所屬企業(yè)開展產(chǎn)品生產(chǎn)、科研、銷售、進(jìn)出口業(yè)務(wù)；各種商品和材料的批發(fā)和零售；生物技術(shù)（不包括藥品生產(chǎn)和銷售）和產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；出租自己的設(shè)備和房屋；各種經(jīng)濟(jì)信息咨詢；公司開發(fā)的技術(shù)和科研產(chǎn)品生產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)；企業(yè)科研生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及備件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)料加工及企業(yè)“三供一輔”業(yè)務(wù)；礦業(yè)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)；原料藥生產(chǎn)（鹽酸非索非那定、右佐匹克隆）；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（信息、出版、教育、醫(yī)療器械和電子公告以外的信息服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍：天津）；會(huì)展服務(wù)；旅游景區(qū)管理；旅游管理服務(wù)；旅游信息咨詢服務(wù)；售票及解說服務(wù)；旅游商品和紀(jì)念品的開發(fā)和銷售。 （國(guó)家對(duì)上述經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的特許經(jīng)營(yíng)有特殊規(guī)定的，按規(guī)定辦理）。 2018年歸屬于天士力集團(tuán)母公司的凈利潤(rùn)為29萬元； 2018年末總資產(chǎn)4097萬元，負(fù)債2838萬元。

(2) 法泰公司

公司成立于2009年9月，住所位于天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北辰科技工業(yè)園。法定代表人：裴富才，注冊(cè)資本1000萬港元，主要從事：機(jī)械儀器設(shè)備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售及咨詢；機(jī)械儀器、制藥機(jī)械設(shè)備、清潔工程材料及上述相關(guān)產(chǎn)品的組裝、批發(fā)、零售、進(jìn)出口 上述商品的進(jìn)出口不涉及國(guó)有貿(mào)易、進(jìn)出口配額證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等商品，以及其他特殊規(guī)定管理的商品，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）；制藥工程、建筑工程、機(jī)電設(shè)備（特種設(shè)備除外））安裝工程、裝飾工程設(shè)計(jì)、施工及咨詢；建設(shè)項(xiàng)目管理；鋼結(jié)構(gòu)加工（鑄造、冶煉除外）、安裝；工業(yè)設(shè)備安裝（不包括特種設(shè)備）；室內(nèi)空氣潔凈度檢測(cè)服務(wù)。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 2018年凈利潤(rùn)為7萬元。 2018年末總資產(chǎn)7萬元，負(fù)債7萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

主要內(nèi)容：公司接受法泰公司提供的工程勞務(wù)，采購法泰公司銷售的設(shè)備。

定價(jià)政策：公司與發(fā)泰的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平、公正、公平定價(jià)原則，以公允價(jià)格確定交易價(jià)格，不存在損害公司利益和股東情況。

四。關(guān)聯(lián)交易的目的及其對(duì)上市公司的影響

法泰公司是一家以滴丸設(shè)備研發(fā)、枕式包裝設(shè)備定制設(shè)計(jì)與制造、制藥工程設(shè)計(jì)與管理（EPCM）和工業(yè)自動(dòng)化軟件開發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。公司采購法泰公司設(shè)備并接受其提供的工程勞務(wù)服務(wù)，可有效利用法泰公司先進(jìn)的技術(shù)和豐富的設(shè)備資源，滿足公司對(duì)設(shè)備和項(xiàng)目改進(jìn)的需要，促進(jìn)公司生產(chǎn)效率和智能制造。升級(jí)。

上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司和發(fā)泰的正常業(yè)務(wù)范圍，有利于充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易遵循公平交易原則、公平、誠(chéng)實(shí)、守信，不會(huì)損害公司利益和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

五、獨(dú)立董事意見

（一）獨(dú)立董事出具事前同意意見

一、公司與法泰（天津）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“法泰公司”）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，關(guān)聯(lián)交易指市場(chǎng)價(jià)格，交易定價(jià)客觀公正，體現(xiàn)了公平合理的市場(chǎng)化原則。本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司獨(dú)立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

2、公司與法泰公司2019年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃確定，定價(jià)公平合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害賠償?shù)那闆r公司和中小股東的利益。

3、我們同意提交《關(guān)于與發(fā)泰（天津）科技有限公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。提請(qǐng)公司董事會(huì)審議。

（二）關(guān)于《與法泰（天津）科技有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易》的獨(dú)立意見

1、本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、誠(chéng)信的原則，符合公司及全體股東的利益預(yù)期，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

2、本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事閆凱靜、姜曉萌、吳玉峰均依法回避表決。審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

3、預(yù)計(jì)2019年與法泰公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)超過天士力2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的，不超過2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5。經(jīng)董事會(huì)審議通過。

特此公告。

天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2019 年 8 月 22 日

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