南京市工商局公司注冊(cè)章程

制定有限責(zé)任公司章程的說明

重要提示:有限責(zé)任公司的章程如下參考格式，僅供您創(chuàng)辦公司制定公司章程或作為參考時(shí)或修改章程時(shí)使用，其中的條款條件您必須根據(jù)您公司的實(shí)際情況并按照公司法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行設(shè)置或修改，請(qǐng)勿復(fù)制參考格式的內(nèi)容。

2. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱、住所;

(二)公司的經(jīng)營范圍;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的名稱;

(五)股東的出資方式、出資額、出資期;

(六)公司的組織機(jī)構(gòu)、產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

有限責(zé)任公司章程

(參考格式)

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)的法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條本章程與法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定不一致的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:

第四條住所:

第三章公司的經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍:(注:按實(shí)際情況和國民經(jīng)濟(jì)分類填寫。)

第四章公司的注冊(cè)資本和股東姓名、出資額、出資方式、

出資數(shù)額和出資時(shí)間

第六條公司注冊(cè)資本:人民幣一萬元。

第七條股東的名稱、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

(注:公司成立時(shí)，全體股東的初始出資額不得低于注冊(cè)資本的20，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額其余由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)足額繳納;投資公司可在五年內(nèi)足額繳納。全體股東的貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫此表格。如超過兩期付款，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況填寫此表格。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額。

第五章公司的組織和產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第八條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非職工代表的董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事，決定董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(注:本條與董事或者執(zhí)行董事、監(jiān)事的選舉辦法一致。)

(三)審批董事會(huì)(執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)報(bào)告;

(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審批公司的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改章程;

(十一)其他職權(quán)。(注:本條由股東決定。股東未作具體規(guī)定的，刪除本條)

(注:一人有限公司不設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)的職權(quán)由股東行使。

第九條股東會(huì)第一次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十條股東會(huì)會(huì)議上，股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:本條可由股東確定行使表決權(quán))

第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于十五日前通知全體股東。(注:本文時(shí)間可由股東自行確定)

在常規(guī)的基礎(chǔ)上會(huì)議應(yīng)定期召開(注:由股東決定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十二條股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持任命。

(注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)由執(zhí)行董事召集和主持。)

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)的職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集、主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。

第十三條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本

該決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會(huì)對(duì)前款規(guī)定以外的事項(xiàng)的議事方式和表決程序，可以由股東自行決定，并在公司章程中載明。)

第十四條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由董事會(huì)成員組成。董事每屆任期一年。任期屆滿后，他可以連任。

董事會(huì)設(shè)董事長一人、副董事長一人。(注:董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由股東自行決定)

第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)審批公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案;

(四)制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券的方案;

(7)官方制定公司合并、分立、變更形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注:本條由股東決定。股東未作具體規(guī)定的，刪除本條)

(注:有限責(zé)任公司股東人數(shù)少或者規(guī)模小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行決定。第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)的議事方式和表決程序。(注:由股東自行決定，并在公司章程中載明)

第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):(注:不設(shè)董事會(huì)的，經(jīng)理的產(chǎn)生辦法由股東自行決定)

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

(四)制定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章制度;

(六)推薦聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān);

(七)決定聘任或者解聘除由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)(執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

經(jīng)理出席了董事會(huì)會(huì)議。

第十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由董事會(huì)產(chǎn)生;監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與員工代表監(jiān)事的比例為:。(注:監(jiān)事的任命辦法由股東自行決定，但員工代表的比例不得低于三分之一，并在公司章程中規(guī)定。)

監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連任。

(注:股東人數(shù)少、規(guī)模小的公司可設(shè)1 - 2名監(jiān)事)

第二十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)審查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事(執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員履行公司職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事(執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員提出解聘建議;

(三)董事(執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員損害公司利益的行為

要求董事(執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員改正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)(執(zhí)行董事)不履行本法規(guī)定職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)提出議案;

(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定對(duì)董事(執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。(注:本條由股東決定。股東未作具體規(guī)定的，刪除本條)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十一條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十二條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事過半數(shù)通過。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。(注:由股東決定)

第六章公司法定代表人

第二十三條董事長為公司法定代表人(注:同時(shí)為執(zhí)行董事或者經(jīng)理)。他的任期是一年。任期屆滿后，他可以連任。

第七章股東會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)他們可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征得其他股東同意。其他股東自收到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買所轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓該股東約定的股權(quán)的權(quán)利。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，雙方協(xié)商確定各自的購買比例;

協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(注:以上內(nèi)容也可由股東另行確定)

第二十六條公司的營業(yè)期限，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。(注:公司的經(jīng)營期限也可以確定為長期)

第二十七條公司清算組有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自公司清算之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生，但公司通過修改章程存續(xù)的除外;

(三)股東會(huì)決議解散(注:一人有限責(zé)任公司，本條為股東決議解散);

(四)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉營業(yè)執(zhí)照或者吊銷營業(yè)執(zhí)照的;

(五)人民法院依法解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注:除本章上述規(guī)定外，股東還可以根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定規(guī)定其認(rèn)為需要記錄的其他內(nèi)容。)

第八章附則

第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

全體股東簽字并加蓋公章:

(注:股東為自然人簽字，股東為法人公章)

年月日:虛線應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況刪除。

南京工商局公司注冊(cè)章程

⊙公司名稱組成:①國內(nèi)公司:公司名稱有“中國”、“中國”、“國家”、“國家”、“”等字樣，外商投資企業(yè)名稱→核名請(qǐng)登錄國家工商行政管理總局網(wǎng)上登記系統(tǒng)。②當(dāng)?shù)毓?南京):行政區(qū)劃+名稱+行業(yè)(不需要)+組織形式。如:南京(行政區(qū)劃)+好順佳(名稱)+企業(yè)管理(行業(yè))+有限公司(組織形式)→核名請(qǐng)登錄南京市工商局網(wǎng)上核名系統(tǒng)。南京公司企業(yè)名稱在線審批教程⊙如何提高核名通過率?

⊙提交材料規(guī)格:⊙在線材料提交教程

⊙新政策三證合一:原企業(yè)登記要辦理，分別由工商行政管理部門頒發(fā)工商營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，由工商行政管理部門頒發(fā)組織機(jī)構(gòu)代碼證，稅務(wù)部門頒發(fā)稅務(wù)登記證，改為一次申請(qǐng)，合并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

⊙公司印章包括:公章、財(cái)務(wù)章、合同章、發(fā)票章、法定代表人姓名章。

完成稅務(wù)登記，需要拿銀行開戶執(zhí)照、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司公章、財(cái)務(wù)章和法人章的原件和復(fù)印件，及時(shí)與收入簽訂三方協(xié)議，然后拿三方協(xié)議與銀行基本門簽訂銀行三方協(xié)議，然后提交到收入處，這樣一來，就可以實(shí)現(xiàn)電子納稅了。

基本上是代理是在運(yùn)行的，每個(gè)公司都不一樣，可以找南京地區(qū)的相應(yīng)公司進(jìn)行代理，大概費(fèi)用包括，地址費(fèi)用，印章費(fèi)用，代理費(fèi)用等等。