南京代理注冊(cè)法國公司

本文轉(zhuǎn)自:證券日?qǐng)?bào)

證券代碼:002024證券簡(jiǎn)稱:蘇寧購號(hào)公告: 2022 - 003

公司及所有董事會(huì)成員保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

蘇寧購物集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議通知，于2022年3月2日以郵件方式發(fā)出，于2022年3月4日上午10:00以溝通方式召開。本次會(huì)議應(yīng)由九名董事投票，九名董事實(shí)際投票。會(huì)議由董事長(zhǎng)黃明端主持。會(huì)議按照《公司法規(guī)定》和《公司章程》的規(guī)定召開。

全體出席董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，作出如下決議:

1. 審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的決議》，9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本公司董事會(huì)同意與南京銀行股份有限公司(下稱“南京銀行”)、法國巴黎銀行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南京銀行出資 萬元收購本公司持有的蘇寧消費(fèi)金融有限公司(下稱“蘇寧消費(fèi)金融”)36股股權(quán)。法國巴黎銀行出資2838萬元購買公司持有的蘇寧消費(fèi)金融3的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有蘇寧消費(fèi)金融10股股份，蘇寧消費(fèi)金融仍為公司持股公司。董事會(huì)授權(quán)相關(guān)人員辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，需經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。

公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案發(fā)表獨(dú)立意見。

詳情請(qǐng)參閱《參與公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》2022 - 004。

特此宣布。

蘇寧購物集團(tuán)有限公司

董事會(huì)

2022年3月8日,

證券代碼:002024證券簡(jiǎn)稱:蘇寧易購公告第: 2022 - 004

蘇寧購物集團(tuán)有限公司

關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知

公司及所有董事會(huì)成員保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

即交易概述

(一)交易基本情況

2022年3月4日，公司與南京銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南京銀行”)、法國巴黎銀行簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南京銀行出資 萬元收購公司持有的蘇寧消費(fèi)金融有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇寧消費(fèi)金融”)36股股權(quán)。法國巴黎銀行出資2838萬元購買公司持有的蘇寧消費(fèi)金融3的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有蘇寧消費(fèi)金融10股股份，蘇寧消費(fèi)金融仍為公司持股公司。

(2)審查程序

1. 在2022年3月4日舉行的第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議上，公司以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的提案》，并授權(quán)相關(guān)人員辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。公司的獨(dú)立董事對(duì)這項(xiàng)提案發(fā)表了獨(dú)立意見。

2. 本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。根據(jù)《股票上市規(guī)則》和公司章程等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

這項(xiàng)轉(zhuǎn)讓還需得到監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

2交易對(duì)手方的基本信息

(1)南京銀行

1. 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:913201013826528954

2. 地址:江蘇省南京市中山路288號(hào)

3.法定代表人:胡生榮

4. 企業(yè)性質(zhì):股份有限公司(上市公司)

5. 注冊(cè)資本:1億元

6. 經(jīng)營(yíng)范圍:吸收公眾存款;發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款;辦理境內(nèi)外結(jié)算業(yè)務(wù);辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)業(yè)務(wù);發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、兌付和承銷政府債券;買賣政府債券和金融債券;銷售、代理外匯;經(jīng)營(yíng)銀行卡業(yè)務(wù);提供信用證服務(wù)和擔(dān)保;代理支付、保險(xiǎn);提供保管箱服務(wù);經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

7. 主要股東:截至2021年9月30日，持有南京銀行5股以上股份的股東包括法國巴黎銀行、南京紫金投資集團(tuán)有限公司、南京高新技術(shù)股份有限公司、江蘇交通控股有限公司。

截至2021年9月30日，南京銀行總資產(chǎn)17億元，凈資產(chǎn)1億元。2021年1 - 9月營(yíng)業(yè)收入1億元，凈利潤(rùn)1億元。[源自公開查詢的季度報(bào)告]

經(jīng)查閱中國執(zhí)行信息披露網(wǎng)，南京銀行與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，非失信被執(zhí)行人。

(2)法國巴黎銀行(BNP Paribas)

1. 法國巴黎銀行(BNP PARIBAS)名稱:

2. 企業(yè)性質(zhì):外企

3.注冊(cè)地:法國巴黎

16，意大利大道- 75009巴黎，法國

法定代表人:Jean-Laurent Bonnafe

6. 注冊(cè)資本:249萬歐元

7. 業(yè)務(wù)范圍:零售銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)和投資銀行

8. 主要股東或?qū)嶋H控制人:SFPI (Societe Federale de Participations et d’investissements)(比利時(shí)聯(lián)邦控股和投資公司)是最大股東資本公司),持有。

截至2021年9月30日，法國巴黎銀行總資產(chǎn)為27億歐元，凈資產(chǎn)為1億歐元，2021年1 - 9月營(yíng)業(yè)收入為1億歐元，凈利潤(rùn)為1億歐元。[源自公開查詢的季度報(bào)告]

法國巴黎銀行與本公司無任何關(guān)系，亦不屬于因失信而須被執(zhí)行的人士。

3交易對(duì)象的基本信息

蘇寧消費(fèi)金融有限公司基本情況如下:

1. 成立日期:2015-05-14

2. 注冊(cè)資本:6000萬元

3.地址:江蘇省南京市秦淮區(qū)淮海路88號(hào)

4. 企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(中外合資)

法定代表人:孫立勇

6. 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91320013826528954P

7. 業(yè)務(wù)范圍:發(fā)行個(gè)人消費(fèi)貸款，接受股東子公司和境內(nèi)儲(chǔ)蓄，向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款，核準(zhǔn)發(fā)行金融債券，境內(nèi)同業(yè)拆借，消費(fèi)金融相關(guān)咨詢，代理業(yè)務(wù)，代理銷售與消費(fèi)貸款相關(guān)的保險(xiǎn)產(chǎn)品，固定收益證券投資業(yè)務(wù)類別(按項(xiàng)目批準(zhǔn)后，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展業(yè)務(wù)活動(dòng))

8. 蘇寧消費(fèi)金融股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東結(jié)構(gòu):

根據(jù)蘇寧消費(fèi)金融股份有限公司章程規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中具有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

9. 蘇寧消費(fèi)金融2020 - 2021年1 - 6月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位:萬元

注:2020年數(shù)據(jù)已審計(jì)，2021年6月30日數(shù)據(jù)未審計(jì)。

10. 交易標(biāo)的財(cái)產(chǎn)權(quán)明確，不存在抵押、質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制，不存在訴訟、仲裁事項(xiàng)和查封、凍結(jié)等司法措施，不存在其他妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

11. 據(jù)中國高管信息披露網(wǎng)消息，蘇寧消費(fèi)金融不屬于失信被執(zhí)行人。

四、定價(jià)政策與決策價(jià)格的基礎(chǔ)上

基于蘇寧消費(fèi)金融的經(jīng)營(yíng)狀況、客戶結(jié)構(gòu)、行業(yè)現(xiàn)狀及未來發(fā)展等綜合因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定公司轉(zhuǎn)讓蘇寧消費(fèi)金融39股的交易價(jià)格為 億元。

本次交易遵循客觀、公平、公平定價(jià)原則，不損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由南京銀行股份有限公司(“買方1”)、法國巴黎銀行(“買方2”)和蘇寧購物集團(tuán)有限公司(“賣方”)簽署。

1. 轉(zhuǎn)讓對(duì)象及價(jià)格

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，每個(gè)買方應(yīng)向賣方支付股權(quán)購買價(jià)格，并按照本協(xié)議約定接受已收購的股權(quán)，賣方應(yīng)向每個(gè)買方出售并轉(zhuǎn)讓賣方在已收購股權(quán)中的所有權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益，且不存在任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。

被收購股權(quán)買入價(jià)為人民幣368,94萬元，包括:

(1)買方1應(yīng)向賣方支付340,56萬元人民幣，以換取所收購股權(quán)中公司總股權(quán)的36倍;

(2)買方應(yīng)向賣方支付人民幣28,38萬元，以獲得該公司的全部股權(quán)。

2,交貨

除非雙方另有書面約定，賣方向各買方出售和轉(zhuǎn)讓所購股權(quán)應(yīng)在:

(1)滿足所有交割條件的日期;或

(2)買方和賣方書面放棄或放棄，

在雙方約定的時(shí)間(1)或(2)后的七(7)個(gè)工作日內(nèi)。

雙方同意，賣方持有的所購股權(quán)及其相應(yīng)的權(quán)利、所有權(quán)和利益應(yīng)于交易截止日期按照本協(xié)議的規(guī)定由買方接收和持有。

3.法律適用及爭(zhēng)議解決

(1)本協(xié)議受中國法律管轄并按中國法律解釋。根據(jù)適用法律要求的任何批準(zhǔn)，本協(xié)議可在任何方面進(jìn)行修訂、修改或補(bǔ)充，但必須通過本協(xié)議各方簽署的書面文書，明確聲明本協(xié)議已進(jìn)行修訂、修改或補(bǔ)充。

(2)因本協(xié)議或本協(xié)議的解釋、違約、終止或有效性而產(chǎn)生的或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)議或索賠均應(yīng)提交買方1所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

4、起作用

本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章，經(jīng)賣方董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

六、本次交易對(duì)公司的影響

1. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于優(yōu)化蘇寧消費(fèi)金融的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高其運(yùn)營(yíng)能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合蘇寧消費(fèi)金融的整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易完成后，公司仍持有蘇寧消費(fèi)金融10號(hào)股權(quán)，蘇寧消費(fèi)金融仍為公司持股公司。

2. 雙方?jīng)Q定本著長(zhǎng)期合作、互利共贏、聯(lián)動(dòng)發(fā)展的原則，在自愿、平等、誠信的基礎(chǔ)上，在消費(fèi)金融領(lǐng)域建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。雙方將開展消費(fèi)金融業(yè)務(wù)合作，包括業(yè)務(wù)賦能、購物分期、渠道獲取、數(shù)據(jù)挖掘、運(yùn)營(yíng)服務(wù)等。

3.根據(jù)公司財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)將增加公司凈利潤(rùn)約1億元，不會(huì)對(duì)公司目前的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。該交易的最終財(cái)務(wù)影響以本公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)。

7文件供參考

1. 第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議。

2. 獨(dú)立董事對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的獨(dú)立意見。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

特此宣布。

蘇寧購物集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年3月8日,