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好順佳集團

2022-06-22 09:57:16

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內(nèi)容摘要：私募基金設(shè)立、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計實務(wù)、產(chǎn)品備案一、私募基金合同的要點解析1.私募基金產(chǎn)品監(jiān)管概況2.私募基金產(chǎn)品的籌備3.私募基金合同主要條款(1)PE基金合同的核心條款(2)幾類特殊私...

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私募基金設(shè)立、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計實務(wù)、產(chǎn)品備案

一、私募基金合同的要點解析

1.私募基金產(chǎn)品監(jiān)管概況

2.私募基金產(chǎn)品的籌備

3.私募基金合同主要條款

(1)PE基金合同的核心條款

(2)幾類特殊私募基金的合同條款

(3)基金合同的補充協(xié)議

二、私募基金交易結(jié)構(gòu)設(shè)計實務(wù)

1.《資管新規(guī)》對于私募基金交易架構(gòu)的影響

2.公司制、有限合伙、契約型基金的比較與運用

3.有限合伙型基金的雙 GP 架構(gòu)

4.結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品與保底保收益問題

5.管理團隊跟投的設(shè)計要點

6.不同資管產(chǎn)品的組合、套嵌與穿透

7.母子基金架構(gòu)設(shè)計要點

8.房地產(chǎn)基金架構(gòu)設(shè)計要點

9.國資背景企業(yè)擔任 GP 問題

10.政府出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金要點

三、新《備案須知》后私募產(chǎn)品備案的要點

1.備案須知的出臺背景

2.明確不予備案的情形

3.基金備案關(guān)鍵時間節(jié)點

4.基金擴募的五個條件

5.關(guān)聯(lián)交易及利益沖突防范要求

四、《私募基金監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》解讀

1. 出臺背景

2.監(jiān)管要求

3. 對私募基金的影響

私募股權(quán)投資及其熱點問題

一、PE投資的主要架構(gòu)

基金投資于擬境內(nèi)/外上市公司的典型架構(gòu)

2.紅籌架構(gòu)（股權(quán)控制模式）

(1)核心環(huán)節(jié)之一：返程投資、適用范圍、關(guān)聯(lián)并購、限制要素

①　模式一：發(fā)起主體

②　模式二：重組對象

③　模式三：重組方式

④　模式四：生效時間

(2) VIE架構(gòu)的核心問題之二：合法性

①　外商投資

②　對VIE影響：被境內(nèi)/外居民實際控制

3.紅籌及VIE架構(gòu)下的資金出境

(1)紅籌架構(gòu)（股權(quán)控制模式）

(2)VIE架構(gòu)（協(xié)議控制模式）

(3)個人出境：37號文登記

(4)機構(gòu)出境：ODI

4、人民幣基金的典型架構(gòu)

(1)紅籌架構(gòu)：境內(nèi)持股+境外期權(quán)模式

(2)紅籌架構(gòu)：境內(nèi)持股+境外期權(quán)模式

(3)紅籌架構(gòu)：內(nèi)保外貸/內(nèi)存外貸模式一

(4)紅籌架構(gòu)：內(nèi)保外貸/內(nèi)存外貸模式二

(5) VIE架構(gòu)：境內(nèi)持股JV+境外期權(quán)模式

(6) VIE架構(gòu)：境內(nèi)持股運營實體+境外期權(quán)模式

(7) VIE架構(gòu)：境內(nèi)可轉(zhuǎn)債+境外期權(quán)模式

(1)PE投資的一般流程（TS/DD/SPA）

①　TS的基本要素

②　保密協(xié)議的基本要素

④　交易文件的法律解讀：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資協(xié)議，公司章程與股東協(xié)議

(1)PE投資退出的主要方式

3. (三)PE投資項目的常見法律糾紛

(1) 對賭條款

(2) 回購條款

(3) 明股實債

(4) 股權(quán)代持

私募基金退出的四種路徑

一、上市退出及其案例分析

（一）企業(yè)如何選擇上市板塊

（二）企業(yè)境內(nèi)IPO上市的法律準備

1、對賭條款在IPO申報時的安排

2、對三類股東的審查要點

3、股東穿透核查的新政

3、PE基金的鎖定期

4、PE減持的特別規(guī)定

二、并購?fù)顺黾捌浒咐治?/p>

2、鎖定期和減持

3、關(guān)于信息披露

4、200人問題

5、結(jié)構(gòu)化安排

6、內(nèi)幕交易

三、股權(quán)回購及其案例分析

2、股權(quán)回購常見糾紛及其預(yù)防

四、清算退出的法律問題

1、如何提起對被投企業(yè)的清算？

私募基金的稅務(wù)問題

一、設(shè)立股權(quán)投資基金法律形式的稅務(wù)考量

基金在不同形式下的稅負比較

1.公司制

2.合伙制

3.契約制

二、合伙制股權(quán)投資基金稅務(wù)分析和規(guī)劃

（一）有限合伙制企業(yè)稅收政策簡介

1.有限合伙制企業(yè)的征稅制度

2.如何避免在“先分后稅”制度下踩雷？

（二）合伙制股權(quán)投資基金設(shè)立階段的涉稅分析和規(guī)劃

（三）合伙制股權(quán)投資基金運營階段的涉稅分析和規(guī)劃

1.股權(quán)投資退出環(huán)節(jié)

（1）不同退出方式下的稅務(wù)規(guī)劃：IPO減持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（2）基金計稅方式比較：“整體核算”VS“單一核算”

（3）合伙制創(chuàng)投基金稅收優(yōu)惠介紹

（4）對賭協(xié)議涉稅分析

（5）案例分析

（6）基金管理人業(yè)績報酬涉稅分析

（7）合伙企業(yè)嵌套模式下涉稅分析，分配的是應(yīng)納稅所得額而不是利潤

（8）部分合伙人退出涉稅分析，兩種模式：

將合伙企業(yè)持有的股票以公允價值進行分配給個人，分配時時繳納個人所得稅，稅率20，個人再將持有的股票評價轉(zhuǎn)讓。

合伙企業(yè)按約定分配股票減持收入，給擬退出的合伙人分配足額的收益，然后合伙人退出。

三、公司制股權(quán)投資基金稅務(wù)分析和規(guī)劃

（一）公司制企業(yè)稅收政策簡介

1.公司制企業(yè)的征稅制度

2.公司制創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠介紹

（二）公司制股權(quán)投資基金設(shè)立階段的涉稅分析涉及的稅種

（三）公司制股權(quán)投資基金運營階段的涉稅分析和規(guī)劃

1.對外股權(quán)投資期間

（1）基金取得的股息分配收入涉稅分析

（2）股改過程中如何規(guī)避稅收風(fēng)險？

（3）基金管理人管理費收入涉稅分析

2.股權(quán)投資退出環(huán)節(jié)

（1）不同退出方式下的涉稅分析及規(guī)劃：減持或轉(zhuǎn)讓、并購重組

（2）公司制股權(quán)投資基金的稅負優(yōu)勢及劣勢

（3）公司制創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠介紹

（4）對賭協(xié)議的稅務(wù)雷區(qū)

（5）基金管理人業(yè)績報酬涉稅分析

四、契約制股權(quán)投資基金涉稅分析

（一）契約基金稅收政策簡介

1.契約制基金的征稅制度

2.增值稅政策重點介紹

（二）契約制股權(quán)投資基金設(shè)立階段的涉稅分析

（三）契約制股權(quán)投資基金運營階段的涉稅分析

案例分析

1、減少注冊資本、減少實收資本、312號文

2、限售股減持各地政策分析：5―35；20；15；

3、創(chuàng)投企業(yè)和創(chuàng)投基金的備案

4、明股實債增值稅問題

特邀嘉賓鄒

國浩上海辦公室合伙人，鄒為 ALB《亞洲商務(wù)》2015 年度客戶中國 20 之一，錢伯斯榜單推薦的受業(yè)界認可的投資基金之一。專注于私募基金的設(shè)立及運作、結(jié)構(gòu)化融資、企業(yè)境內(nèi)外上市融資、并購重組等領(lǐng)域，提供管理人登記、基金募集設(shè)立、基金合規(guī)運作、盡職調(diào)查、股權(quán)與債權(quán)投資、IPO等法律服務(wù)，領(lǐng)域涉及銀行、信托、證券、保險、房地產(chǎn)、教育、生物醫(yī)藥、TMT等。

鄒服務(wù)的私募機構(gòu)包括好順佳財富、歌斐資產(chǎn)、鉅澎資產(chǎn)、晨興資本、盈科創(chuàng)新資本、優(yōu)勢資本等，參與上述機構(gòu)設(shè)立的上百只支私募投資基金的工作。為中信證券、海通證券、東方證券、匯添富基金、嘉實基金、財通基金、中信信托、上海信托、華潤信托、中航信托、紫金信托等金融機構(gòu)提供了上百個項目投資、并購和金融工具的專項法律服務(wù)。

特邀嘉賓張

國浩上海辦公室合伙人，張從事業(yè)務(wù)17年，專注于重組上市、投資并購、地產(chǎn)等法律業(yè)務(wù)。領(lǐng)域涉及信托、證券、房地產(chǎn)、教育、生物醫(yī)藥、TMT、物流、化工等。目前正在承辦多家公司重組上市業(yè)務(wù)。

特邀嘉賓劉老師

特邀嘉賓姚老師

注冊稅務(wù)師、注冊會計師、英國財務(wù)會計師（AFA），泰州市企業(yè)上市輔導(dǎo)專家。深耕財務(wù)管理、審計及稅務(wù)領(lǐng)域近二十年，他將業(yè)、財、稅結(jié)合，以商業(yè)模式分析為基礎(chǔ)、結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易實質(zhì)，IPO財稅監(jiān)管，設(shè)計全鏈條財稅優(yōu)化方案，實操經(jīng)驗非常豐富。

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