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2022-06-21 13:03:12
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在申購(gòu)制下，上海合伙注冊(cè)公司，應(yīng)該怎樣分配股權(quán)才是最有利的?
關(guān)于我們
大多數(shù)企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)之初都面臨資金短缺的問(wèn)題。除了向銀行、小貸公司尋求貸款，最受歡迎的選擇就是找?guī)讉€(gè)靠譜、值得信賴的朋友一起“拼天下”。此時(shí)，我們不得不面對(duì)一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題:如何分配公司股權(quán)?如何設(shè)置退出機(jī)制?
有的人不在乎:“現(xiàn)在所有的訂閱系統(tǒng)，都不需要實(shí)際投稿，分多分少都無(wú)所謂，我們多開(kāi)心怎么來(lái)，都不影響?！?/p>
真的是這樣嗎?在申購(gòu)制度下，股權(quán)分配已成為可選的?
1. 絕對(duì)控制—67
股東持有公司67股以上股份，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，股東是公司的絕對(duì)控股股東，可以決定公司的重大事務(wù)。
因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，修改公司章程、增加/減少注冊(cè)資本、合并/分立/解散/變更公司形式，必須經(jīng)股東會(huì)有表決權(quán)的股東三分之二以上通過(guò)，方可構(gòu)成股東會(huì)有效決議。因此，股東應(yīng)持有公司67股以上的股份，才能享有對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
第四十三條:股東會(huì)關(guān)于修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第一百零三條:股東會(huì)作出修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本，或者合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
2. 相對(duì)控制—51
股東持有公司51股以上股份，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，50以上不含50股;
除通過(guò)修改公司章程、增減等方式外，股東對(duì)公司享有相對(duì)控制權(quán)注冊(cè)資本少、合并/分立/解散/公司形式變更這些事項(xiàng)不能決定，公司其他一般事項(xiàng)可以決定，因?yàn)橐话闶马?xiàng)只需股東大會(huì)決議，股東持有半數(shù)以上表決權(quán)即可通過(guò)。
因此，51 - 67的持股比例可以控制公司的日常經(jīng)營(yíng)。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
第四十二條:股東在股東大會(huì)上按照其出資的比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第一百零三條:股東會(huì)通過(guò)的決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
重要事項(xiàng)以一票之差被否決
股東持有公司34股以上、50股以下的股份，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)是50股以上;
雖然不能完全決定公司事務(wù)，但在股東會(huì)修改公司章程、增加/減少注冊(cè)資本、合并/分立/解散/變更公司形式時(shí)，股東會(huì)有一票否決權(quán)，股東會(huì)不能形成三分之二的表決權(quán)。因此，持股比例為34比50的股東的意愿很可能會(huì)影響公司重大決策的執(zhí)行。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
第四十三條:股東會(huì)關(guān)于修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第一百零三條:股東會(huì)作出修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本，或者合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
4. 提出購(gòu)買——30
【收購(gòu)要約】:收購(gòu)人根據(jù)依法公告的收購(gòu)要約的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限等規(guī)定，向目標(biāo)公司股東表達(dá)收購(gòu)其所持股份的書(shū)面意見(jiàn)被收購(gòu)公司股份的具體項(xiàng)目和取得方式。
投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有的上市公司已發(fā)行股份達(dá)到30股并繼續(xù)購(gòu)買的，應(yīng)當(dāng)采取要約收購(gòu)方式。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
第八十八條:通過(guò)在證券交易所進(jìn)行證券交易，投資者或者其他安排與他人通過(guò)協(xié)議，共同持有上市公司已發(fā)行股份的百分之三實(shí)現(xiàn)，為繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)派出上市公司全體股東按照約定收購(gòu)上市公司的全部或者部分股份。
【第九十六條】:根據(jù)協(xié)議收購(gòu)、買受人收購(gòu)或者與他人通過(guò)協(xié)議等安排，共同收購(gòu)上市公司已發(fā)行股份的百分之三實(shí)現(xiàn)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向上市公司全體股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的公告。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定不予要約的除外。
5. 臨時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，公司解散
公司在特殊情況下可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)(大型股東大會(huì))。董事會(huì)(執(zhí)行董事)、監(jiān)事(會(huì)議)不履行召集會(huì)議義務(wù)的，持有十項(xiàng)以上表決權(quán)的公司股東可以自行召集會(huì)議。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
第三十九條:代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
(第四十條):董事會(huì)或執(zhí)行董事不能或不履行的義務(wù)要求股東會(huì)議,監(jiān)事會(huì)或公司的主管沒(méi)有監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集和主持會(huì)議,監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持會(huì)議,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持會(huì)議。
第一百零一條:董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)的職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持會(huì)議;監(jiān)事會(huì)不召集和主持會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份連續(xù)90日以上股東可以自行召集和主持會(huì)議。
【第一百八十二條】公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)將使股東利益遭受重大損失，通過(guò)其他方式無(wú)法解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
6. 五、上市公司重大股份變動(dòng)情況
投資者或者一致行動(dòng)的人持有上市公司已發(fā)行股份五股，其持有的股份占該上市公司已發(fā)行股份的權(quán)益比例增加或者減少五股以上的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所書(shū)面報(bào)告，通知上市公司，并予以公告。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
【第13條】:通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人已將權(quán)利股份通過(guò)發(fā)行股份的方式送達(dá)上市公司5日，應(yīng)當(dāng)自成立之日起3日內(nèi)將權(quán)利股份發(fā)生變化的事實(shí)報(bào)告，向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知上市公司，并予以公告;任何人不得再次買賣該上市公司的股票。
7. 臨時(shí)建議書(shū)- 3
個(gè)人或者集體持有股份有限公司三股以上的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
第一百零二條股東個(gè)人或者集體持有公司百分之三以上股份的，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)建議，以書(shū)面形式提交董事會(huì)。
代表——1
股東代表訴訟中，公司董事、監(jiān)事和高有可能以自身利益和損害公司整體利益或他人損害公司利益的情況發(fā)生，如果發(fā)生這種情況，股東有權(quán)要求公司董事會(huì)(將)(執(zhí)行董事)或監(jiān)事以侵害公司利益的行為向高董、監(jiān)獄或個(gè)人提起訴訟，如果公司相關(guān)機(jī)構(gòu)超過(guò)法定期限提起訴訟，股東有權(quán)自行提起訴訟。
其中，股東和股份有限責(zé)任公司有限公司股東個(gè)人或者集體連續(xù)持有1股以上公司股份180日以上的，可以行使上述權(quán)利。
法律基礎(chǔ)指數(shù)
根據(jù)《公司法》:
【第一百五十一條】:董事和高級(jí)管理人員有本法第一百零九條所稱情形的，為有限責(zé)任公司股東有限責(zé)任公司。獨(dú)持公司股份連續(xù)一百八十多日或者共同持有公司股份超過(guò)百分之一的，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)不設(shè)立的有限責(zé)任公司監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定情形之一的，上述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
注冊(cè)不同行業(yè)的公司/個(gè)體戶，詳情會(huì)有所差異，為了精準(zhǔn)快速的解決您的問(wèn)題，建議您向?qū)I(yè)的工商顧問(wèn)說(shuō)明詳細(xì)情況，1對(duì)1解決您的實(shí)際問(wèn)題。
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