上海實(shí)業(yè)集團(tuán)注冊公司

本文轉(zhuǎn)自:證券日報(bào)

證券代碼:600836證券簡稱:上海億聯(lián)號。: PRO 2022 - 013

董事會及公司全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人責(zé)任和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

Hid簽署的意向書僅為初步意向協(xié)議各方通過友好協(xié)商，正式實(shí)施該交易并對具體交易方案向各方根據(jù)審計(jì)、評估等結(jié)果做進(jìn)一步協(xié)商，并執(zhí)行必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批流程，確定正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該交易仍存在不確定性。

●公司目前主要從事印刷業(yè)務(wù)，在碳減排等環(huán)保方面沒有管理人員和管理經(jīng)驗(yàn)。目前認(rèn)證自愿減排(CCER)問題仍處于暫停狀態(tài)，根據(jù)國家碳交易工作管理要求，目標(biāo)公司目前尚未開放碳配額(CEA)交易賬戶，而碳減排項(xiàng)目及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策一旦業(yè)務(wù)發(fā)生重大不利變化，可能會對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，從而影響投資回報(bào)。

●本意向書所涉及的交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●公司將根據(jù)后續(xù)交易的進(jìn)展情況以及法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

●簽署的意向書對公司長遠(yuǎn)發(fā)展的影響將根據(jù)后續(xù)收購的進(jìn)度和實(shí)施情況而變化。請理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

首先，起草交易概述

為響應(yīng)國家大力發(fā)展綠色低碳能源體系的號召，上海億聯(lián)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)擬介入綠色能源產(chǎn)業(yè)。

2022年2月28日，公司與自然人朱偉清及上海寶碳新能源環(huán)保科技有限公司(以下簡稱“上海寶堂”或“目標(biāo)公司”)簽署了《收購上海寶堂新能源環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹?quán)的意向書》(以下簡稱“意向書”)，擬以現(xiàn)金方式收購不少于30股上海寶堂股份。上海寶通實(shí)際控制人朱偉清將積極配合并推動上海寶通其他股東所持上海寶通部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以滿足上市公司的需求。

本意向書僅為雙方友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，不構(gòu)成本公司的投資承諾。交易的正式實(shí)施和具體交易方案由各方根據(jù)審計(jì)和評估結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商，并經(jīng)董事會(必要時(shí))和股東大會(必要時(shí))批準(zhǔn)后簽署最終交易文件。

本意向書的簽署不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2交易方介紹

朱維青，女，中國籍，住址:上海市虹口區(qū)，上海寶潭有限公司創(chuàng)始人、董事長、法定代表人。朱維青女士控股的核心企業(yè)為此次收購的標(biāo)的上海寶塘。請參閱“三?！督灰讓ο蠡拘畔ⅰ窞楸竟嬷械闹饕獦I(yè)務(wù)信息。

3交易對象的基本信息

(1)交易對象

1. 公司名稱:上海寶坦新能源環(huán)?？萍加邢薰?/p>

2. 統(tǒng)一社會信用代碼:913101013826528954

3.(自然人投資或持有)

4. 法定代表人:朱偉清

5. 注冊資本:1700萬元

6. 成立日期:2010年11月17日

注冊地址:上海市虹口區(qū)紀(jì)念路500號1號樓302室

8. 經(jīng)營范圍:技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢、營銷策劃、會展會議服務(wù)、設(shè)計(jì)制作各類廣告，利用自有媒體發(fā)布化工產(chǎn)品批發(fā)(危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)測化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物、易制毒化學(xué)品除外)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

9. 工商登記股權(quán)結(jié)構(gòu)

注:2021年5月，上海寶通引入新的投資者，該投資者認(rèn)購新注冊資本1000萬元，同時(shí)轉(zhuǎn)讓舊股份。增資后，上海寶碳素注冊資本1萬元。由于出讓方營業(yè)執(zhí)照已到期，上海寶通尚未辦理本次股權(quán)變更的工商變更登記，預(yù)計(jì)近期可辦理工商變更手續(xù)。交易對象的實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

10. 主要業(yè)務(wù)

上海寶灘低碳產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)商，為地方政府和機(jī)構(gòu)提供可持續(xù)發(fā)展、政策研究等咨詢服務(wù)。為碳減排企業(yè)、控制企業(yè)等碳市場參與者提供碳減排項(xiàng)目開發(fā)和減排指標(biāo)交易、碳減排標(biāo)準(zhǔn)制定、碳合規(guī)服務(wù)(包括碳排放清查、碳資產(chǎn)管理、碳交易、碳金融服務(wù)、低碳能力建設(shè)等)、碳信息披露和碳中和服務(wù)。主要業(yè)務(wù)覆蓋上海、江蘇等周邊地區(qū)以及四川、內(nèi)蒙古、陜西、河南、山西等地。

上海寶碳自成立以來，注重技術(shù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，擁有來自DOE、研究院和知名第三方機(jī)構(gòu)的專職技術(shù)人員，擅長制定可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。參與多個(gè)行業(yè)的碳減排項(xiàng)目的開發(fā)，在碳減排標(biāo)準(zhǔn)、清潔發(fā)展機(jī)制和/或中國自愿減排項(xiàng)目、認(rèn)證和開發(fā)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

上海寶碳作為國內(nèi)低碳發(fā)展和碳資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一，不僅服務(wù)于機(jī)構(gòu)和地方政府，還服務(wù)于低碳產(chǎn)業(yè)鏈上下游，根據(jù)客戶不同需求定制服務(wù)，幫助客戶實(shí)現(xiàn)碳資產(chǎn)效益的優(yōu)化。

(2)最近一年及期間的財(cái)務(wù)狀況(未經(jīng)審計(jì))

貨幣:RMB單位:RMB

四、意向書的主要內(nèi)容

(一個(gè))協(xié)議各方

甲方(收購方):上海億聯(lián)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

乙方(目標(biāo)公司實(shí)際控制人):朱偉清

丙方(目標(biāo)公司):上海寶潭新能源環(huán)?？萍加邢薰?/p>

(2)合作意向書的主要內(nèi)容

1. 收購目標(biāo):公司擬收購不少于30股上海寶灘股份

如甲方與轉(zhuǎn)讓方達(dá)成上述轉(zhuǎn)讓交易意向，乙方將積極配合，為該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓提供便利。

2. 標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)及支付方式

甲方擬以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

雙方同意本次交易標(biāo)的公司整體估值預(yù)計(jì)不低于1億元人民幣。最終交易價(jià)格根據(jù)中介出具的審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告確定，并由雙方另行協(xié)商簽訂正式交易協(xié)議。

3.收購股權(quán)的前提條件

雙方同意，甲方的投資義務(wù)應(yīng)以以下所有條件的滿足為前提(甲方書面放棄其中一項(xiàng)或多項(xiàng)條件的除外):

轉(zhuǎn)讓方為完成本意向書規(guī)定事項(xiàng)完成其內(nèi)部批準(zhǔn)程序;

丙方以書面形式向甲方充分、真實(shí)、完整地披露丙方的所有信息，并在本意向書中涉及交易，不存在重大遺漏、誤導(dǎo)或假想的情況，且甲方已對丙方完成了業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的甲方問題已獲得滿意的解決或安排;

出讓方與收購方就交易條件達(dá)成一致(包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、條件等)。

4. 排他性

本協(xié)議自簽訂之日起鎖定至2022年3月31日，在此期間，甲方為唯一收購方。

質(zhì)押給:b、c在鎖定期內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方(包括向上海寶碳其他股東)不得將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給第三方，除甲方不得對其持有的股權(quán)設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利產(chǎn)生負(fù)擔(dān)外，也不得與任何第三方為丙方增資增發(fā)股權(quán)就轉(zhuǎn)讓和收購進(jìn)行談判，或簽訂任何意向書、意向書、框架協(xié)議或最終交易協(xié)議。

5. 盡職調(diào)查的安排

本意向書簽訂后，甲方將安排人員(包括甲方聘請的中介人員)對上海寶通及其子公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等事項(xiàng)進(jìn)行全面盡職調(diào)查。對此，乙方保證上海寶坦的全力配合和協(xié)助。

雙方同意本次交易的審計(jì)基準(zhǔn)日期為2022年1月31日。甲方于本意向書簽訂之日起至2022年3月31日止，完成對標(biāo)的公司的審計(jì)評估工作。

五、本次股權(quán)收購對公司的影響

1. 目標(biāo)公司在為碳減排企業(yè)、減排企業(yè)等碳市場參與者提供碳減排項(xiàng)目開發(fā)、碳合規(guī)服務(wù)、碳信息披露、碳交易、碳中和等服務(wù)方面具有成熟、豐富的經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的發(fā)展拓展能力。為響應(yīng)國家大力發(fā)展綠色低碳能源體系的號召，公司擬介入綠色能源產(chǎn)業(yè)。

2. 本次股權(quán)收購使用公司自有資金，不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，不損害公司及全體股東利益。從長遠(yuǎn)來看，外商投資對公司未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響。

3.股權(quán)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將成為公司的股份子公司，不改變公司合并報(bào)表的范圍。

6. 風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警

(一)交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

1. 交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)

本意向書僅簽署了本協(xié)議的初步意向，經(jīng)雙方友好協(xié)商后，正式實(shí)施該交易及具體交易方案，向雙方根據(jù)審計(jì)、評估結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商，并履行必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批手續(xù)，簽署了正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該交易仍存在不確定性。

2. 性能風(fēng)險(xiǎn)

如果未來宏觀形勢和行業(yè)形勢發(fā)生不利變化，目標(biāo)公司將實(shí)現(xiàn)低于預(yù)期的利潤甚至虧損，這將影響公司整體經(jīng)營業(yè)績及盈利能力。

3.整合的風(fēng)險(xiǎn)

交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的股份子公司。在未來，目標(biāo)公司仍將保持其經(jīng)營主體的存在，保持相對獨(dú)立的經(jīng)營。公司沒有目標(biāo)公司的行業(yè)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，能否發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)尚不確定。

(2)與目標(biāo)公司經(jīng)營有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

1. 政策風(fēng)險(xiǎn)

目前，CCER發(fā)行仍處于暫停狀態(tài)。根據(jù)國家碳交易管理要求，目標(biāo)公司目前無法開立CEA交易賬戶，碳減排項(xiàng)目及相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，可能會對目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2. 穩(wěn)定發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)

如果后續(xù)產(chǎn)業(yè)政策、競爭格局、市場需求發(fā)生重大不利變化，或目標(biāo)公司市場開發(fā)能力不足，或市場空間增速不及預(yù)期，則可能面臨生產(chǎn)發(fā)展不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

3.價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)

碳減排項(xiàng)目及相關(guān)業(yè)務(wù)的價(jià)格波動會對目標(biāo)公司的成本產(chǎn)生顯著影響，持續(xù)較大的波動會影響目標(biāo)公司的盈利能力。

4. 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

碳減排項(xiàng)目及相關(guān)業(yè)務(wù)由于對質(zhì)量要求嚴(yán)格，只有不斷創(chuàng)新，才能不斷滿足市場競爭的要求。如果目標(biāo)公司不能提前跟上發(fā)展趨勢，就可能面臨被替代甚至客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)，對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

公司將按照信息披露的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露交易進(jìn)展情況。請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此宣布。

上海億聯(lián)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司董事會

2002年2月28日