蘇州如何注冊(cè)個(gè)人集團(tuán)公司

本文來自:國家發(fā)改委

國家發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于蘇州蘇高信集團(tuán)

有限公司發(fā)行公司債券登記通知書

企業(yè)債券發(fā)行與改革[2022]13號(hào)

蘇州蘇高信集團(tuán)有限公司:

我們已收到您關(guān)于蘇州蘇高信集團(tuán)有限公司發(fā)行公司債券(蘇高信集團(tuán)(2021)107號(hào))的申請(qǐng)及相關(guān)材料。根據(jù)《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于實(shí)施修改后的證券法的通知》和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)范性文件，現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下:

我同意你公司應(yīng)發(fā)行不超過36億元的公司債券,籌集資金的18億元應(yīng)使用工業(yè)園區(qū)建設(shè)和其它項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策,并應(yīng)使用補(bǔ)充營運(yùn)資金18億元,募集資金不得投資于負(fù)面清單領(lǐng)域。債券登記有效期為24個(gè)月，首次發(fā)行應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)完成。

蘇州如何注冊(cè)個(gè)人集團(tuán)公司

問

公司股東是否有權(quán)直接起訴公司減資并調(diào)撥減資資金?

“案例”

原告:徐Hongmao

被告:蘇州炭黑廠有限公司

平江區(qū)人民法院查明，該炭黑公司原名蘇州炭黑廠，原注冊(cè)資金1598萬元。2003年，蘇州炭黑廠進(jìn)行整體重組，整體資產(chǎn)公開轉(zhuǎn)移。2003年10月20日，徐宏茂與蘇州炭黑廠其他103名原職工簽署了《關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的投資協(xié)議》，同意如下:“由于公司法對(duì)公司股東有法律上的限制，簽署同意本協(xié)議作為一個(gè)休眠股東出資,以確保如期全額支付的拍賣”、“本協(xié)議的簽署同意委托28個(gè)自然人股東向公司登記機(jī)關(guān)登記的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》和設(shè)置”。同日，徐遠(yuǎn)成等28名蘇州炭黑廠原干部又簽署了《設(shè)立有限責(zé)任公司投資協(xié)議》，一致認(rèn)為“因”公司成立本法案對(duì)公司股東人數(shù)有法定限制，以下簽署人同意103名自然人以隱名股東的身份出資，以確保拍賣金額按時(shí)足額支付。隱匿股東應(yīng)當(dāng)記入公司股東名冊(cè)，出具加蓋公司印章的出資證明書，享有股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。2003年10月16日，徐遠(yuǎn)成等28名股東簽署了《出資保薦人協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容為:“本協(xié)議簽署人同意參與公開招標(biāo)，爭取獲得改制企業(yè)所有權(quán)?！辈凑J(rèn)購股本的初始比例支付相當(dāng)于出資比例的現(xiàn)金”;“所有簽署國特此委托徐遠(yuǎn)作為他們的代表主持蘇州的所有準(zhǔn)備工作在準(zhǔn)備好的炭黑有限公司,有限公司,包括參與公眾轉(zhuǎn)讓拍賣,并決定投標(biāo)意見和公開表達(dá)它們根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)情況的拍賣。本協(xié)議簽署人對(duì)許淵成參與拍賣及由此產(chǎn)生的后果負(fù)責(zé)”;“以下簽署人均同意代表徐遠(yuǎn)成向工廠相關(guān)人員出具的股權(quán)認(rèn)購函的所有條款和條件，并愿意帶頭遵守條款和條件中規(guī)定的相關(guān)事項(xiàng)。”2003年12月25日，徐元成主持的籌備工作組以1205萬元中標(biāo)蘇州炭黑廠。131名股東出資892萬元(其中徐鴻茂出資4萬元)。徐元成主持的籌備組向蘇州鵬云房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款313萬元，已于2003年12月30日以蘇州炭黑廠原資產(chǎn)交還蘇州鵬云房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司。

炭黑公司成立后，注冊(cè)資本不變，公司備有《股東名冊(cè)》、《股東出資金額及比例清單》。其中，徐鴻茂被列入隱性股東名冊(cè)，投資金額為4萬元。出資證明書編號(hào)為0181，出資比例為。

2004年5月18日，炭黑公司召開股東會(huì)，一致同意將公司注冊(cè)資本由1598萬元減為500萬元，28名股東在股東會(huì)決議上簽字。2004年9月8日，上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司江蘇分公司發(fā)布新昌將從蘇測(cè)驗(yàn)字(2004)048號(hào)驗(yàn)資報(bào)告中獲悉，內(nèi)容為:“經(jīng)審核，截至2004年8月31日，貴公司共減實(shí)繳資本1098萬元，變更后實(shí)繳資本為500萬元。”之后，炭黑公司辦理了相應(yīng)的工商變更手續(xù)。

2004年8月19日,炭黑公司向股東發(fā)行的2497600元人民幣,其中徐Hongmao收到11200元,簽署了“資本削減和分享撤軍時(shí)間表”;2006年9月28日炭黑公司的董事會(huì)決定回報(bào)股東的資本減少基金3568000元,的徐Hongmao收到16000元,簽約的“資本削減和分享撤軍時(shí)間表”;2006年10月13日炭黑公司的董事會(huì)決定返回給股東的資本減少基金2144400元,其中徐授予數(shù)量Hongmao元人民幣。

此外，2009年3月25日，徐鴻茂起訴炭黑公司，以確認(rèn)其股東身份。平江區(qū)人民法院(2009)0203號(hào)《民二初子案》判決書中稱“被隱藏的股東也是股東”，故認(rèn)定“徐鴻茂是炭黑廠股東”。

據(jù)了解，徐鴻茂原是炭黑公司的工會(huì)干部，每月工資1300多元。因炭黑公司終止與他的勞動(dòng)關(guān)系，他于2008年12月前離開公司，并在辭職前定期領(lǐng)取相應(yīng)的月工資。

原告徐宏茂說:2003年10月15日，原告實(shí)際向被告出資4萬元，2004年2月20日，被告向原告出具投資證明。原告根據(jù)蘇州工廠有限公司、炭黑公司章程及驗(yàn)資報(bào)告中《股東出資比例不變》的事實(shí)，認(rèn)為炭黑公司于2004年2月9日在蘇州市工商登記注冊(cè)的營業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本和實(shí)收資本為1598萬元人民幣，原告擁有股權(quán)127840美元，投資比例。2004年5月18日，被告將資金減記至1098萬元，并于2004年8月20日由徐元成等28名股東簽字撤資。因此，原告向法院提起訴訟，要求被告退還原告的賠償金2004年8月20日權(quán)益資本減記基金87840元，并按銀行同期利率支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金元。

被告炭黑公司回答:蘇州炭黑廠是國有企業(yè)。在企業(yè)轉(zhuǎn)型期間，131名老員工決定集資收購蘇州炭黑廠。當(dāng)時(shí)商定工廠領(lǐng)導(dǎo)、中層負(fù)責(zé)人和普通員工按比例出資，其中徐鴻茂這樣的普通員工最多出資4萬元。2003年12月17日，徐元成與131名股東共出資892萬元。徐遠(yuǎn)成等籌備組人員代表股東向蘇州鵬運(yùn)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司借款313萬元，購買蘇州炭黑工廠共計(jì)1205萬元。收購?fù)瓿珊?，徐遠(yuǎn)成等籌辦人于2003年12月30日以炭黑公司原資產(chǎn)向蘇州鵬云房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司償還313萬元。在隨后的炭黑公司分紅中，資本均有所削減。投資比例按個(gè)人投資額除以實(shí)際投資總額892萬元確定，其中徐宏茂的投資比例為。炭黑公司成立后，沒有變更注冊(cè)資本。2004年5月18日，炭黑公司經(jīng)股東大會(huì)通過，決定將公司資本金降至500萬元。雖然工商登記材料上注明從1500萬元減到500萬元，但實(shí)際發(fā)放了三次減資及獎(jiǎng)金821萬元，徐鴻茂也三次收到了應(yīng)付款。因此，他請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

【實(shí)驗(yàn)】

此案的焦點(diǎn)之一是徐宏茂持有的股權(quán)比例。在徐宏茂的基礎(chǔ)上提出了碳黑蘇州廠有限公司。公司章程與驗(yàn)資報(bào)告中的《股東出資比例相同》假定事實(shí)一致，其出資4萬元，除以黑錢行動(dòng)后，公司注冊(cè)資本為500萬元，使其對(duì)自己的股權(quán)進(jìn)行辯論，核對(duì)后，所謂投資比例常數(shù)并不是指信息量和常數(shù)。2003年徐鴻茂投資4萬元時(shí)，炭黑公司并沒有減資到500萬元，2004年炭黑公司減資時(shí)，徐鴻茂的4萬元投資金額也會(huì)相應(yīng)變化，所以4萬元除以500萬元本院不支持無事實(shí)依據(jù)的股權(quán)比例論。蘇州坦利廠拍賣中，131名股東共出資892萬元，其中隱藏股東徐鴻茂實(shí)際出資4萬元。為此，還記錄了碳黑公司的《股東名冊(cè)》和《股東投資金額及比例表》。因此，徐鴻茂的投資比例應(yīng)除以實(shí)際投資4萬元，再除以131名股東共同投資892萬元，即徐鴻茂在炭黑公司的股權(quán)比例應(yīng)為(預(yù)留后小數(shù)點(diǎn)5)。這一比例在炭黑公司減資后不會(huì)改變。

本案的第二個(gè)焦點(diǎn)，徐鴻茂應(yīng)該得到多少錢?徐宏茂建議將現(xiàn)有炭黑公司的注冊(cè)資本由1598萬元減為500萬元，分配給股東1098萬元。炭黑提議,雖然正式注冊(cè)資本從1598萬元降到了500萬元,實(shí)際資本減少基金股東從892萬元減少到500萬元,即392萬元,加上429萬元分紅,共計(jì)821萬元。經(jīng)過核對(duì)，資本削減分為實(shí)質(zhì)性資本削減和正式資本削減，前者是公司在出現(xiàn)超額資本的情況下將超額現(xiàn)實(shí)返還給每個(gè)股東，后者是公司在實(shí)際資本和注冊(cè)資本總額差距過大，公司只能從計(jì)算減少注冊(cè)資本的金額來彌補(bǔ)差額。根據(jù)法律和炭黑公司的章程，是否減資以及如何減資，減資的性質(zhì)都是公司股東會(huì)行使的權(quán)力。目前，炭黑公司實(shí)際上已經(jīng)三次向股東發(fā)行了821萬元。如果徐宏茂認(rèn)為炭黑公司應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行大幅減資，他應(yīng)該首先向股東大會(huì)提出決議?；蛘咴Shongmao認(rèn)為決議的股東會(huì)議炭黑公司是無效的或侵犯他的權(quán)利,他可以提出訴訟依法確認(rèn)或取消,他無權(quán)強(qiáng)迫炭黑公司直接進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的資本減少。至于821萬元的數(shù)量實(shí)際上由炭黑公司股東,無論是資本減少或減少包括資本和股息,據(jù)徐Hongmao持有的股權(quán)比例(五小數(shù)點(diǎn)后保留),徐Hongmao應(yīng)該得到的錢元。

本案的第三個(gè)焦點(diǎn)是，徐宏茂是否收到了相應(yīng)的人民幣付款。經(jīng)調(diào)查，徐鴻茂于2004年8月19日收受11200元，并簽署了《減資退股發(fā)行時(shí)間表》予以確認(rèn);2003年9月28日，徐宏茂收到16000元貨款，并簽署了《減資退股發(fā)行清單》進(jìn)行確認(rèn);2006年10月13日炭黑公司通過銀行向徐宏茂發(fā)放人民幣，以上合計(jì)為元。徐鴻茂聲明，這筆錢是在庭審期間收取的，但這是炭黑公司發(fā)放工資支付的，但其也認(rèn)為庭審期間自2008年12月與炭黑公司終止勞動(dòng)合同后，正常的是按期收取工資之前，并提出該錢的額外勞動(dòng)報(bào)酬是炭黑公司對(duì)其的觀點(diǎn)，因?yàn)闆]有提供任何證據(jù)來證明它，因此，法院不支持這一論點(diǎn)，并確定徐鴻茂實(shí)際上已經(jīng)收到了應(yīng)支付的總金額。

平江區(qū)人民法院認(rèn)為，原告徐宏茂作為隱名股東的股權(quán)比例應(yīng)按其實(shí)際出資比例除以全體股東實(shí)際出資總額計(jì)算，黑炭黑公司實(shí)際授予股東的資金共計(jì)821萬元，原告徐宏茂也應(yīng)按股權(quán)比例并已獲得相應(yīng)的資金元，因此原告徐宏茂要求黑炭黑公司返還非法占用，衡平法不當(dāng)?shù)美?7840元，而該訴訟對(duì)經(jīng)濟(jì)賠償元的主張，由于缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，因此，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條、第三十八條第(6)、(7)項(xiàng)規(guī)定，判決如下:駁回原告徐鴻茂的全部訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)用2462元，由原告徐鴻茂負(fù)擔(dān)。

判決后，雙方均未上訴，一審判決已發(fā)生法律效力。