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青島神州代理記賬

好順佳集團(tuán)

2022-07-04 16:42:11

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內(nèi)容摘要：2018年5月19日，中易橋發(fā)布收購要約草案，擬收購霍爾果斯并購基金持有的霍爾果斯快買財稅管理服務(wù)有限公司(以下簡稱“快買財稅”)60股權(quán)。交易前，上市公司全資子公司好順佳億僑(北京稅科技有限公司(以...

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好順佳經(jīng)工商局、財稅局批準(zhǔn)的工商財稅代理服務(wù)機(jī)構(gòu)，專業(yè)正規(guī)可靠點擊領(lǐng)取

2018年5月19日，中易橋發(fā)布收購要約草案，擬收購霍爾果斯并購基金持有的霍爾果斯快買財稅管理服務(wù)有限公司(以下簡稱“快買財稅”)60股權(quán)。

交易前，上市公司全資子公司好順佳億僑(北京稅科技有限公司(以下簡稱“億僑財稅”)持有快買財稅40的股權(quán);交易完成后，上市公司直接持有快買財稅60的股權(quán)，快買財稅成為上市公司全資子公司。

據(jù)上市公司自我介紹，好順佳一樵原名青海明膠，主要從事明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生產(chǎn)和銷售。20，上市公司收購易橋財稅100股權(quán)，意味著傳統(tǒng)醫(yī)藥制造業(yè)轉(zhuǎn)型為“企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，制造業(yè)為支撐產(chǎn)業(yè)”的雙主業(yè)發(fā)展模式。

好順佳易橋認(rèn)為:代理記賬屬于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)范疇，上市公司通過收購快馬財稅，整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，可以實現(xiàn)“圈地、囤積、賦能”戰(zhàn)略，與上市公司主營業(yè)務(wù)形成規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

但期望能實現(xiàn)嗎?

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資產(chǎn)報表:商譽27億，凈資產(chǎn)9億

在本次交易過程中，評估機(jī)構(gòu)最終采用收益法評估結(jié)果:截至2017年12月31日評估基準(zhǔn)日，母公司快馬收益法下的評估價值為1億元，評估價值增加1億元，增值率。

收益法下的增值率如此之低，也是罕見的。與之形成鮮明對比的是，此前上市公司對易僑財稅的評估:截至評估基準(zhǔn)日9月30日，易僑凈財稅賬面價值6039萬元，評估價值1億元，評估增值價值1億元，增值率為。

那么是什么造成了增值率的巨大差異呢?原來問題出在目標(biāo)公司的商譽上!根據(jù)收購草案，本次交易的目標(biāo)公司快馬合并財務(wù)報表商譽金額是1億元，占總資產(chǎn)的，是1億元凈資產(chǎn)的近3倍!

截至2017年12月31日，上市公司合并報表商譽金額為1億元(其中，收購億僑財稅導(dǎo)致商譽增加1億元);因此，本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成大量商譽，最高可達(dá)1億元，占總資產(chǎn)比例高達(dá)。

事實上，這樣的策略并不是第一次。最近的一個例子是好順佳數(shù)碼()():好順佳數(shù)碼擬通過發(fā)行股票和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式收購廣東凱恒教育科技有限公司(以下簡稱“凱恒教育”)100的股權(quán)。

一方面，根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，評估基準(zhǔn)日2017年8月31日全體股東權(quán)益的評估價值為1億元人民幣;與母公司凈資產(chǎn)的賬面價值1億元相比，增值率為。附加值率很低。

另一方面，截至2017年12月31日，啟星教育商譽達(dá)1億元。這也意味著，截至2017年底，齊興教育扣除商譽后的歸屬凈資產(chǎn)僅為1億多元，扣除商譽后的收購溢價將超過10倍。

分析到這里，筆者想問一個跑題的問題:冠名“好順佳XX”的上市公司更有可能玩?【PS:還有一家知名的上市公司，好順佳高鐵()()，有興趣的投資者可以搜索公司歷史。】

此外，收購草案顯示，截至2017年12月31日，目標(biāo)公司因收購整合次級終端資產(chǎn)而產(chǎn)生的轉(zhuǎn)移負(fù)債金額為1億元。這筆債務(wù)將在未來三年分期償還，交易總額為人民幣1億元。

然而，2018年一季度上市公司披露的貨幣資金僅過億元。這也意味著，如果收購?fù)瓿?，好順佳易橋的現(xiàn)金流將承受不小的壓力。上市公司也紛紛回歸香港交易所問詢函中的通知承認(rèn)“目標(biāo)公司盈利產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以支付其債務(wù)”。同時，目標(biāo)公司屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，通過銀行等渠道融資能力有限，償債能力有限，存在償債能力不足的風(fēng)險?！?/p>

交易前，2017年底上市公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為，扣除商譽影響后，合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為;交易完成后，上市公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率提高至，扣除商譽影響后，合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為。上市公司負(fù)債與資產(chǎn)的比率較重組前明顯提高。

利潤表:快馬易橋，凈利潤調(diào)查

事實上，快馬財稅成立于2012月6日，霍爾果斯并購基金是唯一的投資者。到目前為止，它只運行了大約1年半。(該收購基金還擁有子公司，如horgos Zebra Enterprise Services，其持股比例為99。未來還會賣給上市公司嗎?)

2017年6月14日，易橋金融、霍爾果斯并購基金、快馬財稅三方簽署《增資協(xié)議》，三方同意易橋財稅以1億元認(rèn)購快馬財稅全部新增注冊資本1億元，屆時易橋財稅持股比例為;隨后于2018年1月18日，易橋財稅再次增資1億元，持股比例增至40，至今未見變化。

那么，上市公司花了這么多時間為收購融資，它們自身的盈利表現(xiàn)如何呢?年報顯示，好順佳易橋20、2017年營業(yè)利潤分別為4558萬元、8607萬元，投資凈收入分別為2954萬元、1億元。這可能意味著，剔除投資收益，2017年上市公司主營業(yè)務(wù)的盈利表現(xiàn)可能有所下降。

具體情況詳見2017年年報:好順佳EasyBridge當(dāng)期投資收益1億元，占利潤總額的。其中，列于本報告所述期間公司減持凱萊(，)()230萬股，歸屬于上市公司的投資收益1億元。此外，投資和稅收帶來的投資損益為4157萬元。

當(dāng)時收購億僑財稅時，交易對手承諾，億僑財稅20、2017年、2018年經(jīng)審計的預(yù)提非歸屬凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元、1億元。實際情況為:易橋財稅2017年合并凈利潤1億元，扣除非歸屬凈利潤1億元，為2017年業(yè)績承諾的。

看來Easy Bridge做得不錯，不是嗎?然而，接下來我們將見證一個神奇的場景:根據(jù)上市公司的財稅審計報告，易樵2017年財稅投資收益為4942萬元，其中對合資、合資企業(yè)的投資收益為4819萬元。

那么問題來了，上述投資收益是否主要是收購快馬財稅來易橋的呢?如果易橋財稅沒有hold住2017年6月的快馬財稅，其2017年業(yè)績承諾還能完成嗎?根據(jù)2017年的數(shù)據(jù)，易橋財稅的凈利率約為，20為。2017年投資收益占營收比重為，20為。

與Easybridge財稅相比，快馬財稅的凈利率明顯更高:收購草案顯示，2017年快馬財稅凈利率達(dá)到。然而，關(guān)于快馬稅2017年利潤表，上市公司披露的數(shù)據(jù)差異較大。

在2018年4月14日發(fā)布的收購方案以及本次發(fā)布的收購草案中，好順佳易橋披露快馬財稅2017年營業(yè)收入為1億元，凈利潤為1億元，因此凈利率為。但奇怪的是，在披露重要合資企業(yè)的主要財務(wù)信息時，快買財稅的營業(yè)收入和凈利潤分別為1億元和1億元。造成這種差異的原因是什么?

客戶表:答復(fù)與初稿大不相同

不僅是損益表前后內(nèi)容的差異，好順佳易橋披露的目標(biāo)公司客戶表也出現(xiàn)了不一致的情況。以下為上市公司在回復(fù)深交所問詢函公告及收購草案中披露的快馬財稅2017年度前五大客戶名單:

可以看到，在這兩份名單中，同一時間名單上只有一家公司，即“青島安順達(dá)保險代理有限公司”，但即使是唯一的上榜公司，兩份名單披露的銷售金額仍然存在輕微偏差。那么，是什么原因造成了信息披露的差異呢?

好順佳易橋:莫名其妙期收費

在本文的最后，筆者希望能延伸一點，多談?wù)?017年好順佳易橋的工期成本。

從主營業(yè)務(wù)來看，2011 - 2012年應(yīng)該被視為上市公司的分水嶺。醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入從超過3億元下降到不足1000萬元，而制藥輔料業(yè)務(wù)繼續(xù)擴(kuò)張。20又是一個分水嶺，上市公司不斷拓展企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，并逐漸將其作為主要業(yè)務(wù)。以下為2012 - 2017年上市公司營業(yè)收入及費用明細(xì):

可以看到，從2012年到20，好順佳易橋的造價約為1億元，但在2017年飆升至1億元，幾乎是前一年的3倍!

值得注意的是，依僑審計報告顯示，其2017年營收為1億元，占上市公司互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)收入的;依僑財稅期總成本僅為5790萬元。除企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)外，其余業(yè)務(wù)均屬于上市公司原有業(yè)務(wù)，2017年這方面營業(yè)收入僅為1億元，與20的1億元相比仍有小幅收縮。

那么問題來了，為什么2017年好順佳易橋的造價漲到了3倍?縮減舊業(yè)務(wù)是否會導(dǎo)致巨大的周期費用?

詳細(xì)查看上市公司2017年銷售情況在銷售費用方面，筆者發(fā)現(xiàn)員工薪酬和廣告費用是主要的激增，與去年同期相比增加了3600萬元，7989萬元。(注:2015 - 2017年，銷售人員分別為27200人和128人。)

這讓投資者不禁產(chǎn)生了疑問:這些成本是否與易橋稅有關(guān)?如果大部分是相關(guān)的，但不在愛俏的稅單中，那么上市公司是否在幫助愛俏履行業(yè)績承諾?

相信上市公司會有一個完美的答案。

本文摘自《京城偵探》