青島多元代理記賬有限公司

2018年5月19日，好順佳易橋發(fā)布收購(gòu)方案草案，擬收購(gòu)霍爾果斯快馬財(cái)稅管理服務(wù)有限公司60股權(quán)。

本次交易前，上市公司全資子公司好順佳易橋（北京）財(cái)稅科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“易橋財(cái)稅”）持有快馬金融40股權(quán)和稅收；交易完成后，上市公司直接持有快馬財(cái)稅60的股權(quán)，快馬財(cái)稅成為上市公司的全資子公司。

據(jù)上市公司自我介紹，好順佳益橋前身為青海明膠，主要從事明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。 20，上市公司收購(gòu)億橋財(cái)稅100股權(quán)，即從傳統(tǒng)醫(yī)藥制造業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)椤捌髽I(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)為龍頭，制造業(yè)為支撐”的雙主業(yè)發(fā)展模式.

好順佳易橋認(rèn)為，代理記賬屬于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)范疇。通過(guò)收購(gòu)快馬財(cái)稅，整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，上市公司可實(shí)現(xiàn)“圈套、囤積、賦能”戰(zhàn)略，上市公司可與上市公司合作。主營(yíng)業(yè)務(wù)已形成規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

然而，期望真的可以實(shí)現(xiàn)嗎？

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資產(chǎn)表：商譽(yù)27億，凈資產(chǎn)9億

本次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)最終采用收益法評(píng)估結(jié)果：截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，快馬財(cái)稅母公司收益法評(píng)估值為1億元，增加值1億元，增加值。

收入法下的增值率如此之低，實(shí)屬罕見(jiàn)。與之形成鮮明對(duì)比的是上市公司對(duì)易橋財(cái)稅的評(píng)估：截至9月30日，評(píng)估基準(zhǔn)日，易橋財(cái)稅賬面凈資產(chǎn)為6039萬(wàn)元，評(píng)估值為1億元。 ，評(píng)估增加值1億元。 ，增值率為。

那么，造成增值率差異巨大的原因是什么？原來(lái)，這個(gè)問(wèn)題的關(guān)鍵在于目標(biāo)公司的善意！根據(jù)收購(gòu)草案，本次交易標(biāo)的公司快馬合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)金額1億元，占總資產(chǎn)的，是1億元凈資產(chǎn)的近3倍！

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并報(bào)表商譽(yù)金額為 1 億元（其中，收購(gòu)易橋財(cái)稅新增商譽(yù) 1 億元）；因此，本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成大額商譽(yù)，達(dá)到1億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重將高達(dá)1。

事實(shí)上，這種玩法并不是神舟一橋的首創(chuàng)。最近的一個(gè)例子是收購(gòu)好順佳數(shù)碼( , , ) ( )：好順佳數(shù)碼擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)廣東七橋。 100的股權(quán)為星星教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“好順佳教育”）。

一方面，根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日，好順佳教育股東權(quán)益總額為1億元，與母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值相比資產(chǎn)。億元增加1億元，增值率。增值率很低。

另一方面，截至2017年12月31日，好順佳教育的商譽(yù)達(dá)到1億元。這也意味著，2017年末，好順佳教育扣除商譽(yù)后的歸屬凈資產(chǎn)僅為1億元，扣除商譽(yù)后的收購(gòu)溢價(jià)也將超過(guò)10倍。

到此分析，筆者想題外話：“好順佳XX”的上市公司是不是更有可能更擅長(zhǎng)打牌？ 【PS：還有一家知名上市公司好順佳高鐵( , , ) ( )，有興趣的投資者可以搜索一下這家公司的過(guò)往事跡。 ]

此外，根據(jù)收購(gòu)草案，截至2017年12月31日，目標(biāo)公司因收購(gòu)整合下屬終端資產(chǎn)應(yīng)付轉(zhuǎn)讓的負(fù)債金額為1億元。這部分債務(wù)需要在未來(lái)三年內(nèi)分期償還，交易總額為1億元。

然而，上市公司在2018年一季度報(bào)告中披露的貨幣資金僅1億元以上。這也意味著，如果收購(gòu)?fù)瓿?，好順佳易橋的現(xiàn)金流將面臨相當(dāng)大的壓力。上市公司也紛紛響應(yīng)深度交流詢(xún)價(jià)函公告承認(rèn)：“標(biāo)的公司自身盈利產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以?xún)斶€債務(wù)。同時(shí)，由于標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，通過(guò)銀行等渠道融資的能力有限。 ，標(biāo)的公司自身償債能力有限，存在償債能力不足的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

本次交易前，2017年末上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債率為，扣除商譽(yù)影響后合并資產(chǎn)負(fù)債率為；本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債率上升至，扣除商譽(yù)影響后，合并資產(chǎn)負(fù)債率為。上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較重組前明顯增加。

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損益表：快馬、易橋、凈利潤(rùn)探索

事實(shí)上，快馬財(cái)稅成立于2012月6日，唯一的投資方是霍爾果斯并購(gòu)基金，至今僅運(yùn)營(yíng)一年半左右。 （這個(gè)并購(gòu)基金還有幾個(gè)子公司，比如這家控股子公司叫“霍爾果斯斑馬企業(yè)服務(wù)有限公司”，持股99，以后會(huì)賣(mài)給上市公司嗎？）

2017年6月14日，易橋財(cái)稅、霍爾果斯并購(gòu)基金、快馬財(cái)稅簽署《增資協(xié)議》。三方同意，易橋財(cái)稅以合計(jì)1億元認(rèn)購(gòu)快馬財(cái)稅，新增注冊(cè)資本1億元。彼時(shí)，易橋財(cái)稅持股比例為；隨后2018年1月18日，易橋財(cái)稅再次增資1億元，持股比例增至40，至今未發(fā)生變化。

那么，在上市公司在此次收購(gòu)上花大力氣的同時(shí)，上市公司自身的盈利表現(xiàn)如何？年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，20和2017年神舟易橋營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為4558萬(wàn)元和8607萬(wàn)元，投資凈收益分別為2954萬(wàn)元和1億元。這可能意味著，如果不考慮投資收益，2017年上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力也可能出現(xiàn)下滑。

具體詳見(jiàn)2017年年報(bào)：好順佳易橋本期投資收益為1億元，占利潤(rùn)總額的。其中，報(bào)告期內(nèi)上市公司減持Asymchem( , , ) ( ) 230萬(wàn)股，歸屬于上市公司的投資收益1億元。此外，投資快馬財(cái)稅帶來(lái)的投資損益為4157萬(wàn)元。

收購(gòu)易橋財(cái)稅時(shí)，交易對(duì)手承諾易橋財(cái)稅20、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)扣除的非歸屬凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、9400萬(wàn)元、1億元元分別。實(shí)際情況是：易橋財(cái)稅2017年實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)1億元，扣除非歸屬凈利潤(rùn)1億元，完成了2017年度業(yè)績(jī)承諾的。

看來(lái)一橋在稅收方面做得很好，不是嗎？然而，接下來(lái)我們要見(jiàn)證神奇的一幕：上市公司披露的億橋財(cái)稅審計(jì)報(bào)告顯示，億橋財(cái)稅2017年的投資收益為4942萬(wàn)元，其中聯(lián)營(yíng)企業(yè)和聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資收益為創(chuàng)業(yè)投資4819萬(wàn)元。

那么問(wèn)題來(lái)了，上述投資收益是不是主要是收購(gòu)快馬財(cái)稅給易橋財(cái)稅帶來(lái)的呢？如果易橋財(cái)稅自2017年6月起不再持有快馬財(cái)稅股份，是否還能完成2017年業(yè)績(jī)承諾？ 2017年數(shù)據(jù)顯示，易橋財(cái)稅凈利率約為，20為； 2017年投資收益占營(yíng)業(yè)收入的比重為，20為。

相比易橋財(cái)稅，快馬財(cái)稅的凈利潤(rùn)率明顯更高：根據(jù)收購(gòu)草案，快馬財(cái)稅2017年的凈利潤(rùn)率達(dá)到。但就快馬財(cái)稅2017年度損益表而言，上市公司披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。

在2018年4月14日發(fā)布的收購(gòu)方案和本次發(fā)布的收購(gòu)草案中，好順佳易橋披露，快馬財(cái)稅2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1億元和1億元。這表明凈利潤(rùn)率為。但奇怪的是，當(dāng)重要聯(lián)營(yíng)企業(yè)的主要財(cái)務(wù)信息披露時(shí)，快馬財(cái)稅的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1億元和1億元。造成這種差異的原因是什么？

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客戶(hù)表：回信和草稿很不一樣

不僅是前后內(nèi)容不同的損益表，還有好順佳易橋披露的標(biāo)的公司的客戶(hù)報(bào)表。以下為上市公司在回應(yīng)深交所問(wèn)詢(xún)函的公告及本次收購(gòu)草案中披露的快馬財(cái)稅2017年度前五名客戶(hù)名單：

可以看出，在兩份榜單中，只有一家公司也以“青島安順達(dá)保險(xiǎn)代理有限公司”的身份上榜，但是，即便是這家唯一上榜的公司，也還是有一點(diǎn)點(diǎn)上榜的。兩份清單披露的銷(xiāo)售額存在偏差。那么，披露差異的原因是什么？

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神舟易橋：不可理解的期間成本

在本文的最后，筆者希望能稍微擴(kuò)展一下，多談?wù)勚袊?guó)易橋2017年的期間費(fèi)用。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，2011-2012年應(yīng)該被視為上市公司的分水嶺。醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入從3億元以上銳減至不足1000萬(wàn)元，而藥用輔料業(yè)務(wù)繼續(xù)擴(kuò)大。 ; 20是又一個(gè)分水嶺，上市公司拓展企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，逐步將其作為主營(yíng)業(yè)務(wù)。上市公司2012年至2017年?duì)I業(yè)收入及期間費(fèi)用明細(xì)如下：

可以看到，2012年到20好順佳易橋的成本基本在1億元左右，但2017年飆升到1億元，幾乎是前一年的三倍！

值得注意的是，根據(jù)億橋財(cái)稅的審計(jì)報(bào)告，億橋財(cái)稅2017年?duì)I業(yè)收入為1億元，占上市公司互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的比重；易橋財(cái)稅的期間總成本僅為5790萬(wàn)元。企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)均為上市公司原有業(yè)務(wù)，2017年該領(lǐng)域的營(yíng)業(yè)收入僅為1億元，相比20的1億元，仍有一定的縮水。

那么問(wèn)題來(lái)了，為什么好順佳易橋的成本在2017年翻了三倍呢？難不成是老生意的萎縮造成了巨額的期間費(fèi)用？

在詳細(xì)觀察上市公司2017年的銷(xiāo)售情況筆者在銷(xiāo)售費(fèi)用時(shí)發(fā)現(xiàn)，員工薪酬和廣告費(fèi)用是暴漲的主要推動(dòng)力，同比分別增加3600萬(wàn)元和7989萬(wàn)元。 （注：至2017年，好順佳易橋銷(xiāo)售人員分別為27人、200人、128人。）

這不禁讓投資者疑惑：這些費(fèi)用是否與易橋的稅收有關(guān)？如果大部分相關(guān)但未計(jì)入易橋稅賬，上市公司是否幫助易橋履行了業(yè)績(jī)承諾？

筆者相信上市公司會(huì)有一個(gè)完美的答案。

本文來(lái)自資本偵探